Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı şirket aleyhine açılan davanın Mahkememiz dosyasına konu edilen davalı şirketin 23/09/2022 ve 01/11/2022 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olduğu, ... Asliye Ticaret Mahkemesindeki davanın 23/12/2022 günü saat 18:02'de açıldığı tevzi formundan anlaşılmıştır. ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı şirket aleyhine açılan davanın Mahkememiz dosyasına konu edilen davalı şirketin 23/09/2022 ve 01/11/2022 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olduğu, ... Asliye Ticaret Mahkemesindeki davanın 23/12/2022 günü saat 18:09'da açıldığı tevzi formundan anlaşılmıştır. ... Asliye Ticaret Mahkemesindeki dosya daha önce açılmış ise de ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/... Esas sayılı dosyasının karara çıkarıldığı ve ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/......
Bu kapsamda, 01.12.2016 tarihli Genel Kurul Toplantısı’nın kesinleşen mahkeme kararı ile yok hükmünde olduğunun tespit edilmesi ile birlikte; Davalı Şirket tarafından usulüne uygun yapılması gereken ve Mahkeme ve Yüksek Mahkeme kararları ile yok hükmünde sayılan tüm Genel Kurulların da yok hükmünde olduğunun kabulü gerekmektedir.Ne var ki tarafımızca da; Davalı Şirket tarafından alınan yok hükmündeki genel kurul kararlarına istinaden ----- Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ----- Esas sayılı dosyası ile Müvekkilin hissedarı olduğu Davalı Şirket tarafından alınan 23.11.2018 ve 15.04.2020 tarihli Genel Kurul Kararlarının usulüne uygun alınmaması sebebiyle Genel Kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile 15.04.2020 tarihli Genel Kurul Kararı uyarınca yapılan Davalılar -----ile ----- arasındaki pay devri işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespiti ve Müvekkile ait % 45 oranındaki hisselerin/payların devrinin engellenmesi için tedbir kararı verilmesi talepli dosyamız ve----- Asliye Ticaret...
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2- Dava, limited şirket genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçe ile davalı şirketin dava konusu 18/06/2003 ve 10/09/2004 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine karar verilmiştir. Ancak, bir genel kurul toplantısından söz edebilmek için ana sözleşme ve yasanın öngördüğü yeter sayılarla alınmış bir kararın varlığı gereklidir. Eğer ortaklarca yasal bir genel kurul gerçekleştirilmemiş ise bu toplantıda alınan kararlar yok hükmündedir. Yine, toplantı veya karar yeter sayılarının sağlanamadığı toplantıda alınan kararlar da aynı şekilde yok hükmünde sayılmalıdır....
San ve Tic A.Ş aleyhine 01/06/2016 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların butlanına ilişkin açılan dava neticesinde dava konusu 01/06/2016 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği anlaşılmıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan davalı şirketin 25/04/2017, 13/06/2017, 05/07/2018, 03/09/2018 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı taraf ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/......
, somut olayda ---------- için--- kararlarının tamamının yok hükmünde ----- tarihli ------tüm kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptalini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2023/858 Esas KARAR NO:2024/469 DAVA: Genel Kurul Kararının Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti / veya iptali DAVA TARİHİ: 29/11/2023 KARAR TARİHİ: 16/05/2024 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti / veya iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREKÇE:Davacı vekili, davalı şirketin bir aile şirketi olduğunu, müvekkilinin de yönetim başkanı iken yönetim yetkisinin kullandırılmadığını ve diğer ortakların ----- Karar sayılı hükmüyle toplantıya izin alıp kayyım vasıtasıyla ------- yaptırdıklarını; ilk toplantının ----- yapıldığını, bu toplantıda faaliyet raporlarının müzakeresi ve tasdiki yönünden müvekkilinin erteleme istediğini, genel kurul toplantısının ---- ertelendiğini ve bu tarihte -----gerçekleştirildiğini, İlk toplantıdan bir gün önce şirket ortaklarına şirketin faaliyet raporu ve bilançolarının dağıtıldığını; yasa gereği bunların yönetim kurulu başkanı ve üyeleri tarafından imzalanması gerektiğini...
Erdoğan MOROĞLU-Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, Yedinci Baskı, syf.177), somut olayda davacıların dava konusu genel kurullarda alınan kararların batıl olduğunun tespitini istemede hukuki yararları bulunmadığının anlaşılmasına göre davacılar vekilinin birleşen davaya yönelik ve asıl davada genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti istemine ilişkin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2- Asıl davada davacılar vekili, genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti talebi yanında şirketin geçmiş dönem kar paylarının gerçeği yansıtmadığı iddiasıyla eksik kar payı dağıtıldığı husunun tespiti ile davacıların paylarına düşen geçmiş gerçek kar paylarının ödenmesi isteminde de bulunmuştur....
E. sayılı dosyasındaki dava neticesinde anne ...’in %0,05 hisse çoğunluğuna ulaştığını, akabinde şirket yönetimini de ele geçirdiğini, davacı ...’nin pay defterine kayıtlı olmasına karşın hazır bulunanlar listesine eklenmeyerek mülkiyet hakkının gasp edildiğini, vazgeçilmez hakları olan genel kurula katılma ve oy kullanma hakkının haksız olarak elinden alındığını, bu sebeple genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti talepli davalar açıldığını, paydaşlığın tespiti ile genel kurul toplantı çağrısına ilişkin Yönetim Kurulu Kararlarının batıl olduğunun tespiti talepli dava açıldığını, genel kurul toplantılarının TTK hükümlerine uygun olarak ve tüm paydaşların davet edilmesi sağlanmadan yapıldığı için alınan kararların hükümsüz olduğunu, bu sebeple davalı şirket yönetim kurulunun seçiminin de hükümsüz olduğunu, dolayısıyla davalı şirketin organsız olduğunun tespiti ile usulsüz olarak seçilen yönetim kurulunun ... 3. Ağır Ceza Mahkemesi’nde görülmekte olan ......
a 03.09.2021 tarihinde iletildiğini, bu nedenle yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu,şirketin 22.09.2021 tarihli genel kurulunda alınan tüm kararlarında da yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğini, her ne kadar TTK'nın 416. maddesi gereği genel kurul toplantısının çağrısız yapılabileceği öngörülmüş ise de, bazı hissedarların toplantıya katılmadığını,22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların da yoklukla malul olduğunu belirterek, söz konusu genel kurulda alınmış olan kararların tamamının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; aynı davacı tarafından 29.09.2021 tarihinde işbu dava ile aynı konuda ve hemen hemen aynı dava dilekçesi ile 22.09.2021 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptaline iliştkin dava açıldığını, bu davanın İstanbul 7....
nın 335. maddesi uyarınca, denetçi kararı ile 02.02.2011 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiğini, anılan toplantıda oy çokluğuyla yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ve görev dağılımının yapıldığını, ancak anılan genel kurul toplantısı ve kararlarının usule uygun olmayıp, yoklukla sakat bulunduğunu ileri sürerek, 02.02.2011 günlü olağanüstü genel kurul toplantı ve kararlarının hükümsüz olduğunun tespiti ile iptalini, hükmün ilanını talep ve dava etmiştir. Birleşen davada davacı vekili, davalı şirketçe usulsüz bir şekilde 02.02.2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında seçilen üç kişilik yeni yönetim kurulunca davalı şirketin ....03.2011 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısına çağrıldığını ileri sürerek, yeni yönetim kurulunun ....03.2011 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına dair kararı ile bu karara dayalı çağrının hükümsüz olduğunun tespiti ile iptalini, hükmün ilanını talep ve dava etmiştir....
