DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 19/08/2019 KARAR TARİHİ : 05/02/2020 Mahkememizde görülen davanın açık yargılamasında, DAVACININ TALEBİ : Kendi adına asaleten ve diğer şirket ortakları ... ile ...adına vekaleten dava açan Avukat ... ... dava dilekçesinde, davalı şirketin önceki ortaklarından olan ... ...’a ait şirket hisselerini cebir icra yoluyla iktisap ettiğini, hisse devrinin tamamlanıp Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, buna rağmen 04.07.2019 tarihli olağanüstü genel kurula davacıların davet edilmediğini, bilakis artık şirkette ortaklık payı bulunmayan ... ...’ın genel kurula çağrılarak oy kullandırıldığını, toplantı çağrısının usule aykırı olduğunu, pay devrine ilişkin karar nisaplarının doğru hesaplanmadığını, ... ...’ın ortaklığının onaylanmasına ilişkin kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, ... ...’ın cebri icra yoluyla aldığı hisselerin adına tescili gerektiğini ileri sürerek, 04.09.2019 tarihli olağanüstü genel kurul kararının iptaline, keza...
Davalı şirket, davaya cevap vermemiştir. Mahkemece iddia, toplanılan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, genel kurul kararında davacı dışında ortak olan müdür ...'un faaliyet raporu, bilanço- kâr ve zarar hesapları hakkında oy kullandığı, kendi ibrası hakkında oy kullanarak kendisini ibraz ettiği, halbuki TTK'nın 619. maddesi uyarınca, şirket yönetimine katılan müdürlerin kendi ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamayacaklarının emredici hüküm olarak düzenlendiğinden genel kurul kararlarının 2, 3, 4. maddelerindeki kararların emredici kurallara aykırı olması nedeniyle TTK’nın 447. maddesi uyarınca batıl olduğu yine, genel kurul kararlarının 5, 6 ve 7. maddelerinin sermaye arttırımına dönük talepler olup, öncesinde şirket müdürü ...'...
Dava, Genel Kurul Kararının İptali davasıdır. Tüm dosya kapsamından; Davacıların ortağı oldukları şirketin 15/04/2019 tarihli genel kurulunda alınan 3, 4 ve 5 nolu gündem maddelerinin TTK hükümlerine aykırı olduğunu, işbu genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesinin talep edildiği görülmüştür....
Dava, Genel Kurul Kararının İptali davasıdır. Tüm dosya kapsamından; Davacıların ortağı oldukları şirketin 15/04/2019 tarihli genel kurulunda alınan 3, 4 ve 5 nolu gündem maddelerinin TTK hükümlerine aykırı olduğunu, işbu genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesinin talep edildiği görülmüştür....
Dava, Genel Kurul Kararının İptali davasıdır. Tüm dosya kapsamından; Davacıların ortağı oldukları şirketin 15/04/2019 tarihli genel kurulunda alınan 3, 4 ve 5 nolu gündem maddelerinin TTK hükümlerine aykırı olduğunu, işbu genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesinin talep edildiği görülmüştür....
göre uygulanması gereken TTK'nın 418/1 maddesine aykırı şekilde genel kurul yapıldığını, genel kurul çağrısının tebliğ ve ilan edilmediğini, dava dilekçesinde genel kurul kararlarının iptalinin olmadığı takdirde yokluğunun tespitinin istenildiği, genel kurulun şirket merkezinde toplanacağı belirtilmesine rağmen bu tarihte ortakların bir kısmının şirket merkezine gitmediğini, müdürlerden ...'...
İnşaat Taahhüt Tahmil Tahliye Özel Güvenlik Temizlik Hizmetleri San.ve Tic.Ltd.Şti.’ne de yer verilmiş ve dilekçe, "Davacı Şirket Vekili" sıfatıyla imzalanmıştır. 06.10.2008 tarihli açıklama dilekçesinde de davacının şirket, dava dilekçesinde adı geçen ...’in kısıtlı olması sebebiyle vasisinin bulunduğu ve aynı zamanda şirket müdürü olduğu bildirilmiştir. Dosyaya getirtilen tapu kayıt örneklerinin incelenmesinden, adı geçen şirketin 24 ve 25 numaralı bağımsız bölümlerin maliki olduğu anlaşılmaktadır. Kat malikleri kurulu kararlarının iptali istemiyle açılacak davalarda aktif husumet ehliyeti (davacı olma hakkı) kural olarak kat maliklerinindir. Bu durumda davacının kişi değil şirket olduğunun ve aktif dava ehliyetine sahip bulunduğunun kabulü zorunlu olup, bu husus dikkate alınmadan yazılı gerekçeyle davanın reddi doğru görülmemiştir....
Bu nedenle yasada aranan zorunlu haller dışında elde edilen şirket karının bir bölümünü ortaklarına dağıtılması gerekmektedir. Kural olarak ortakların, genel kurul tarafından kar payı dağıtılması yönünde karar alınmadan, yada kar payı dağıtılmamasına ilişkin kararın iptali sağlanmadan mahkemeler aracılığı ile kar payı alacağı talep etmeleri mümkün değildir. Genel Kural bu olmakla birlikte Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 2002/11994 Esasa 2003/5051 Karar sayılı kararında da belirtildiği gibi, Genel Kurul bilançoya göre ortaya çıkan kazancı dağıtmaktan keyfi bir şekilde kaçınamaz, karın dağıtılmamasına ilişkin kararların iptali mümkün olduğu gibi, şirketçe karın dağıtılmaması konusunda haklı bir nedene dayanmayan direnme halinde ortaklar, kazancın kanun hükümleri uyarınca tespiti ve dağıtılmasını dava edebilirler. Somut olayda davalı şirket 1993 yılında kurulmuş, 22 yıl süre ile kar dağıtımı yapılması yönünde bir karar almamıştır....
Esas sayılı dosyası ile açılan genel kurul kararının iptali davasında 02/03/2022 tarihinde tesis edilen karara karşı davalının istinaf kanun yoluna başvurması üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendi; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin pay sahibi sayısı birden fazla olan bir anonim şirket olduğunu, şirket sermayesinin 450.000,00 TL olduğunu, şirket ortaklarının müvekkili ... ile dava dışı ...... ve ....olduğunu, müvekkilinin şirkette %33 paya sahip olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen, genel kurulu toplantıya çağıran 08/04/2021 tarihli yönetim kurul toplantısına çağrılmadığını, toplantıdan haberdar edilmediğini, çağrı yapılmadan alınan yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğunu, 6102 sayılı TTK'nun 392/7. maddesi gereğince yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğu durumda genel kurulunda hukuka uygun şekilde teşekkül ettiğinden söz edilemeyeceğini ve bu durumda yapılan genel kurul toplantısınında...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2020/695 Esas KARAR NO : 2022/658 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 17/12/2020 KARAR TARİHİ: 28/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ----- payını ------ devrettiğini, bu şekilde şirket ortaklığından çıktıklarını tesadüfen öğrendiklerini, müvekkilinin pay devrini --- tarihinde -----gerçekleştirdiğini, bu devir için davalı şirketin şikâyette bulunduğunu, beraat ettiklerini, ------- yayınlanan tarihte ve adreste gerçekleştirilmediğini, toplantı için müvekkiline yasaya uygun şekilde tebligat yapılmadığını, toplantının-----olmaksızın gerçekleştirildiğini iddia etmek suretiyle, ----- toplantısında alınan kararların iptali ve yokluğunun tespiti, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini...
