Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2- Dava, limited şirket hisse devir bedeli ve hisse devir sözleşmesinde öngörülen cezai şartın tahsili için başlatılan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, davacının dava dışı limited şirketteki hisselerini davalıya devrettiği, davalı tarafın sözleşmedeki edimlerini yerine getirmediği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Limited şirket hisse devir sözleşmeleri 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde düzenlenmiştir....
Limited şirket hisse devri temelde bir satış sözleşmesidir. Zira burada bir limited şirkette pay sahibi olan kişi, paya bağlı haklarını bir devir bedeli karşılığında devralana satmaktadır. Hatta hisse devir sözleşmelerinde boşluk bulunması halinde --- hemen sonra -------- taşınır satışına ilişkin hükümleri uygulama alanı bulmaktadır. Bu nedenle de her satış sözleşmesinde olduğu gibi hisse devir sözleşmesinin en önemli unsurlarından biri hiç şüphesiz devir bedeli ve bu bedelin nasıl ödeneceği konusudur Sözleşmede---- bünyesinde işletilen otelin restoranını işletecek olan ------kurularak hissesinin----- davalıya verilmesi karşılığında davalı kambiyo taahhüdü altına girmiştir. Şirket, davacı tarafça kurularak ---hissesi sözleşmede kararlaştırıldığı şekilde davalıya devredilmiş, dolayısıyla davacı sözleşme ile yükümlendiği------- hissesinin devrini yerine getirmiş, ancak kararlaştırılan hisse devri bedeli davalı tarafından davacıya ödenmemiştir....
savunmuş ise de ödemeye ilişkin belge sunmamış; dolayısıyla, her ne kadar dava dışı limited şirket hissesinin devrine ilişkin noter sözleşmesinde hisse devir bedeli olan 1.000.000,00 TL'nin tamamının nakden alındığı yazılı olsa da, davacının 11/05/2016 tarihi adi yazılı hisse devir sözleşmesi ile hisse devir bedelinin yalnızca 590.000,00 TL'lik kısmının devir tarihinde nakden ödendiğini, bakiye devir bedelinin ödenmesinin ise vadeye bağlandığını ispat ettiğinin kabulü gerekmiştir....
’nin geriye dönük olarak fesih ve iptali için davalıya .... yevmiyesinde kayıtlı fesihname-ihtarnamenin gönderildiğini, aynı bildirimin davalı kooperatife de yapıldığı, davalı ...’ın .... yevmiyesinde kayıtlı cevabi ihtarname ile fesih ve iptal bildirimini kabul etmediğini ve hisse devir işleminin geçerli olduğunu bildirdiğini, kooperatifin ise .... yevmiyesinde kayıtlı cevabi ihtarnamesinde; hisse devir sözleşmesinin kendileri için bağlayıcı olduğu ve fesihname-ihtarnamenin kendilerini bağlamayacağını, üyelik devir işleminin yapılacağı ve bundan sonra müvekkilin kooperatif üyesi olacağının bildirildiğini, kooperatif hisse devir işlemlerinin sırf hisse devir sözleşmesi ile tamamlanmayıp, hisseyi devralanın ortaklığa kabulü yönünde bir karar alınması ve hisse pay defterine devrin işlenmesi ile sürecin tamamlanmasının kanun gereği olduğunu, şekil şartı tamamlanana kadar müvekkilin her aşamada hisseyi devralmaktan vazgeçebileceğini, nitekim müvekkilin kendisine hisse devredilmesi ve...
Dava, limited şirket ortaklık sözleşmesinden kaynaklanan alacağın tahsili için yapılan icra takibine itirazın iptali istemine ilişkin olup mahkemece, ortaklık sözleşmesinde yer alan 100.000,00 TL'nin davacı tarafından ödendiğinin kabulü gerektiği belirtilerek, davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Ancak davalı vekilince, limited şirket ortaklık sözleşmesine istinaden hisse devri için davalıya 100.000,00 TL bedel ödendiği, daha sonra noterde yapılan hisse devir sözleşmesiyle pay devrinin sağlandığı, 24/02/2010 tarihinde ise tarafların anlaşarak noterde düzenledikleri fesihname ile birbirlerini ibra ederek hukuki ilişkiye son verdikleri savunulmuş, 24/02/2010 tarihli “Fesihname” başlıklı belge ibraz edilmiştir....
Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde Dava, hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacağın tahsili istemine ilişkindir. Uyuşmazlık, davacı ...'ye intikal eden ... A.Ş. (ve ... A.Ş. bünyesinde devren birleşen ... A.Ş. ... A.Ş,... Bankası ... A.Ş, ...T.A.Ş. Ve ...selerinin ...'a satışı ve devredilmesine ilişkin "Hisse Devir Sözleşmesi" başlıklı 09/08/2001 tarihli sözleşme kapsamında devir tarihinden önce doğan zararların davalıya rücu edilip edilemeyeceği konularından ibarettir. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 166.maddesinde; “(1) Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2021/169 Esas KARAR NO : 2021/440 DAVA : İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 16/03/2021 KARAR TARİHİ : 08/06/2021 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili 16/03/2021 harç tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ---- ile takip yapılan icra müdürlüğünün takip konusu alacak ve ferilerini kabul etmediğinden bahisle borca itiraz ettiğini, itirazın hukuka aykırı ve kötü niyetli yapıldığını, müvekkili şirket alacağına istinaden alacak bedeline ilişkin fatura kesmekle, fatura alacağı kesinleştiğini, kira alacağının likit alacak olmakla, alacak bedeline kötü niyetli olarak itiraz edildiğini, arabuluculuk görüşmelerinin anlaşmama şeklinde sonuçlandığını, müvekkili şirketin kira alacağına dayalı olarak cariden kaynaklanan, takip tarihi itibarıyla 76.700,00 TL alacağının bulunduğu, itirazın...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2017/726 Esas KARAR NO : 2021/124 DAVA : İtirazın İptali (Hisse Devir Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 03/11/2017 KARAR TARİHİ : 25/02/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 17/03/2021 Mahkememizin yukarıdaki esasına kayden açılan hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan itirazın iptali davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA VE İSTEK : Asıl davacı vekili Av. ... sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalılar ile müvekkili Şirket arasında imzalanan 15/10/2014 tarihinde “Hisse Devir Alım S-atım Sözleşmesi” imzalandığını, sözleşmenin 3. Maddesi gereğince hisseleri devreden davalıların hisse devrinin tescil işlemlerinin yapılmasından önce gerçekleşen ve hisse devrinin gerçekleşmesinden sonra 3. Kişiler tarafından hisseleri devredilen ... Maden Bilişim Gıda İnş. Tıb. Cih. İth. İhr. ve San. Ltd....
Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullar da belirtilir hükmü uyarıca geçerlilik şartına havi pay devri sözleşmesi kapsamında ; Pay devri sözleşmesinden davalının 250.000 TL hisse devir bedelini davacıdan nakden ve tamamen aldığı açıkça anlaşılmaktadır. Davalı noter devir sözleşmesinin aksini savunmakla, bu savunmasını ancak noterde akdedilen sözleşmeyle aynı güce sahip, kesin nitelikte başka bir delil ile ispatlaması gerekmektedir. Davalı ,davacı tarafından yapılan havale ve havalenin geri gönderildiğine dair dekont sunmuş olup,davacı yan hisse devir bedelini davalıya ödediğini beyan etmiştir....
nin yönetim kurullarının aynı olduğunu, dolayısıyla satıcı ve alıcı firmaların grup şirketi olduğunu, bu nedenle davalı alıcıların rehin sözleşmesinden habersiz olmalarının mümkün olmadığını, bu satış işlemlerinin rehin sözleşmesi ile davalı ...'nun rehin sözleşmesinden kaynaklanan edim borcunu ifayı bertaraf etmeye yönelik muvazaalı bir işlem olduğunu belirterek, satış işlemlerinin muvazaalı olduğunun tespiti ile muvazaalı satış işleminin iptaline ve devir işlemine konu hisseler üzerine sözleşmeden kaynaklanan rehin hakkının tesisine karar verilmesini talep ve dava ettmiştir. Davacı vekili, 19.06.2020 tarihli dilekçesiyle davayı miktar itibariyle ıslah etmek suretiyle 60.000,00 TL olan dava değerini 18.669.738,00 TL'ye arttırdıkları ve ıslah dilekçesiyle birlikte de rehin sözleşmesine konu ve davalılara satılan hisse senetlerini üçüncü kişilere devrinin engellenmesi yönünde ihtiyati tedbir talep etmiştir....
