Zira kooperatif yönetimince değiştirilmesi istenilen bir yönetim kurulu ya da genel kurul kararının, kooperatif yönetim kurulu ya da genel kurulu tarafından alınacak yeni bir karar ile değiştirilmesi mümkün olduğundan, kooperatif yönetimince kendi kararlarının iptali için mahkemede davacı sıfatıyla dava açmalarında hukuki yarar yoktur. Esasen mahkemede yönetim kurulu ve genel kurul kararının iptali davasını açma hakkı, bu karardan zarar gören kooperatif üyelerine aittir....
Davacı tarafça, davalı şirketin 18/08/2022 tarihli 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların tescil edilmemeleri nedeniyle alınan kararların geçersiz olduğu, geçersiz kararlara dayanılarak alınan 06/09/2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararı ve 13/09/2022 tarihli ve .... sayılı yönetim kurulu kararlarının da geçersiz olduğu ileri sürülerek, söz konusu yönetim kurulu kararlarının iptali talep edilmiştir....
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, Kooperatifler Kanunu'nun 16. maddesine göre kooperatif üyelerinin ortaklıktan çıkarılma esaslarına ilişkin olarak yönetim kurulunca verilmiş kararların iptalinin genel kuruldan istenebileceği ve genel kurulca verilecek yönetim kurulunun çıkarma kararı aleyhine karşı itiraz davası açma hakkının bulunduğu, ilgili maddenin olayda uygulanma yerinin bulunmadığı, Kooperatifler Kanunu'nun 53. maddesi gereği ancak genel kurul kararlarına karşı dava açma hakkının bulunduğu, yönetim kurulu kararlarının iptali ile ilgili olarak kooperatif ortaklarının ancak genel kurulda itiraz edebileceklerinden yönetim kurulu kararlarının iptali ile ilgili dava açma hakları bulunmadığı gerekçesiyle, ispat edilmeyen davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, ticaret sicil müdürlüğü kararına itiraz ve tescil istemine ilişkindir. Davacı taraf, 28.03.2013 tarihli genel kurul kararlarının tescilini ve diğer terditli taleplerini ileri sürmüş olup; dosya kapsamından, 28.03.2013 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımı ve bunun dışında bir kısım kararların alındığı, 25.06.2015 tarihli davalı yazısına göre ise, genel kurul kararının tescil ve ilanının talep edildiği, sermaye artırımında rüçhan hakkının kullanımına ilişkin davacı şirket yönetim kurulu kararı aleyhine dava açıldığı ve yönetim kurulu kararının tedbiren durdurulmasına karar verildiğinden genel kurul kararının tescilinin yapılamadığı anlaşılmaktadır....
- K A R A R - Davacılar vekili, davalı kooperatifin 18.10.2014 tarihli genel kurul toplantısının 22.09.2014 tarihli yönetim kurulu kararı ile alındığını, genel kurul toplantısının yapılması kararının alındığı yönetim kurulu toplantısı yönetim kurulu üyelerinin toplantıya çağrısının yapılmadığını ve usule aykırı olarak yapıldığını, bu nedenle yönetim kurulu kararının da iptali için dava açıldığını ve derdest olduğunu, davalı ........Pancar Ekicileri Kooperatifi'nin hukuka ve iyiniyet kurallarına aykırı ve hukuki dayanaktan yoksun olarak yapıldığı ileri sürülen 18.10.2014 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacıların yönetim kurulu toplantısında çağrı usulü ve esaslarına riayet edilmediği iddialarının yerinde olmadığını, 18.10.2014 tarihinde yapılan genel kurulda alınan kararlar hakkında hukuka aykırılık iddia edilmediğini savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
iradesi dışında hisselerini başkasına devredebileceğini aklına getirmemiş olduğunu, ... tarihinde olağan genel kurul yapılmış ve yapılan genel kurulda 2010-2011-2012 yılları yönetim kurulu faaliyetleri ve finansal raporların onaylanmış olduğunu, genel kurul toplantısında ortaklardan müteşekkil yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmiş olduğunu, ... tarih ve ......
Tertip temettü ayrıldıktan sonra başarılı çalışmalarından dolayı kalan dağıtılabilir kardan 20 oranında ödeme yapılmasının kanuna ve ana sözleşmeye aykırı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu başkanı ... Hasırcıoğlu hakkında, ... Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2020/... esas sayılı dosyasına göre kesinleşmiş mahkumiyet kararı bulunması gibi nedenlerle 2017, 2018 ve 2019 yılları için 16/09/2021 tarihinde yapılan genel kurulda alınan 2017, 2018 ve 2019 yıllarına ilişkin bilanço ve kar/zarar hesaplarının kabulüne ilişkin kararlarının; 2017, 2018 ve 2019 yıllarına ilişkin olarak yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararlarının; yönetim kurulu üyelerine 2017, 2018 ve 2019 yıllarında aylık brüt kişi başı 7.000 TL huzur hakkı ödenmesine ilişkin kararlarının iptalini ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava edilmiştir....
Dava konusu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibraları ayrı ayrı oylanmış ve diğer yönetim kurulu üyeleri ibra edilmesine rağmen davacılar ibra edilmemiştir. Davacıların, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemelerine ilişkin bir genel kurul kararının iptalini, haklarında sorumluluk davası açılması yolunda alınmış genel kurul kararı bulunmadan önceki bir aşamada dava edebilmeleri mümkün değildir. Zira yönetim kurulu üyeleri sorumlu olmadıkları iddiasına dayanmaktadırlar ve bu husus genel kurul kararlarının iptali davasında değil, kooperatifin açacağı sorumluluk davası veya bu yola uzun bir zaman zarfında gidilmediği takdirde daha sonra ibra edilmeyenlerin açacağı hükmen ibra davasında karara bağlanmalıdır. Somut olayda ise, 10.03.2012 tarihinde talebe konu karar alınmış, eldeki dava ise 04.04.2012 tarihinde alınmıştır....
Genel kurula çağrıya ilişkin yönetim kurulu kararlarının gerek yönetim kurulu üyelerine usulüne uygun olarak çağrı yapılmadan toplanılmak suretiyle alınması, gerekse çağrısız toplantı yapılmakla birlikte üyelerin yazılı önerilerinin tüm yönetim kurulu üyelerine elden dolaştırmak suretiyle en az üye tam sayısının çoğunluğunun onayı alınmadan karar alınması durumunda yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olacağı sonucuna ulaşılacaktır. Yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olması, bu karara dayalı olan genel kurul toplantısı ve alınan kararlarında yoklukla malul olması sonucunu doğuracaktır. (Yargıtay 11....
genel kurul sonrasından dava tarihine kadar olan tüm yönetim kurulu kararlarının yokluklarının tespitini talep ve dava etmiştir....
