nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürü (Prosedür) çerçevesinde belirlenecek pay satış fiyatının esas alınması suretiyle 400.000.000 TL satış bedeli karşılığı nominal tutarda artırılmasına" karar verildiğini, söz konusu kararın KAP'ta 15/01/2024 tarihinde ilan edildiğini, Türk ticaret Kanunun yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin hükümlerinin kıyasen uygulanmak suretiyle objektif iyi niyet, dürüstlük ve eşitlik kurallarına açıkça aykırı davalı şirketin tahsisli sermaye artırımına dair yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep ettiğini, pay sahipleri arasında açık eşitsizliğe yol açan, şirket esas sözleşmesine, dürüstlük ve eşitlik kurallarına aykırı davalı... A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 15/01/20204 ve 2024/3 sayılı tahsisli sermaye artırımına ilişkin kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Eldeki dava, yönetim kurulu kararının iptali davasıdır. Mahkememizin 2024/42 Esas sayılı dosyası ile .......
in, davalı Kooperatif'in Yönetim Kurulu adına Yönetim Kurulu Başkanı olarak Yönetim Kurulu'nun ibra edilmemesine ilişkin Genel Kurul Kararı'nın iptalini talep ettiği, davacı tarafın, Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmemelerine ilişkin bir genel kurul kararının iptalini, haklarında sorumluluk davası açılması yolunda alınmış Genel Kurul Kararı bulunmadan önceki bir aşamada dava edebilmelerinin mümkün olmadığı, Yönetim Kurulu üyeleri sorumlu olmadıkları iddiasına dayandıkları ve bu husus Genel Kurul kararlarının iptali davasında değil, kooperatifin açacağı sorumluluk davası veya bu yola uzun bir zaman zarfında gidilmediği takdirde daha sonra ibra edilmeyenlerin açacağı hükmen ibra davasında karara bağlanması gerektiği, somut olayda ise, hem tarafların duruşmada alınan beyanlarında hem de dava dilekçesinde yönetim kurulu aleyhine bir sorumluluk davası açılmadığı ve Genel Kurul'da sorumluluk davası açılması hakkında bir karar alınmadığı, bu nedenle ibra edilmeme yönünde alınan 08/08/2021...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARAR ÖZETİ : İlk Derece Mahkemesi kararında özetle; davacı T1 davalı Kooperatif'in Yönetim Kurulu adına Yönetim Kurulu Başkanı olarak Yönetim Kurulu'nun ibra edilmemesine ilişkin Genel Kurul Kararı'nın iptalini talep ettiği, davacı tarafın, Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmemelerine ilişkin bir genel kurul kararının iptalini, haklarında sorumluluk davası açılması yolunda alınmış Genel Kurul Kararı bulunmadan önceki bir aşamada dava edebilmelerinin mümkün olmadığı, Yönetim Kurulu üyeleri sorumlu olmadıkları iddiasına dayandıkları ve bu husus Genel Kurul kararlarının iptali davasında değil, kooperatifin açacağı sorumluluk davası veya bu yola uzun bir zaman zarfında gidilmediği takdirde daha sonra ibra edilmeyenlerin açacağı hükmen ibra davasında karara bağlanması gerektiği, somut olayda ise, hem tarafların duruşmada alınan beyanlarında hem de dava dilekçesinde yönetim kurulu aleyhine bir sorumluluk davası açılmadığı...
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davalı kooperatif denetim kurulu kararlarının anasözleşmeye uygun olduğu gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava, davacıların yönetim kurulu üyeliği görevlerine son verilmesine ilişkin denetim kurulu kararlarının iptali istemine ilişkindir. Yönetim kurulu üyelerinde aranacak şartlara ilişkin, 1163 Sayılı Kooperatifler Yasasının 56/2. maddesi, yönetim kurulu "üyelik şartları denetçiler tarafından araştırılır. Bu şartları taşımadıkları halde seçilenler ile sonradan kaybedenlerin görevlerine yönetim kurulunca son verilir", davalı kooperatif anasözleşmesinin 43/3. maddesi, yönetim kuruluna "seçilme şartları denetim kurulu tarafından araştırılır....
Davalı vekili, iptali istenilen kararların oylanmasında TTK'nın 436. maddesindeki düzenlemeye riayet edildiğini, yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395. ve 396. maddelerindeki yetkilerin verilmesinin iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil etmediğini, yönetim kurulu üyelerinin haksız rekabette bulunduklarına dair kesinleşmiş bir mahkeme kararının bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
DAVANIN KONUSU: Yönetim Kurulu Kararının İptali Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının butlanı veya iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
ın siteye kayyım tayin edilerek, bu iki kişiye temsil hakkı tanındığını, ancak; müvekkilinin önceki yönetim görevinden istifa ederek 22 Ağustos 2009'daki Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı sonucunda yönetim kurulu başkanı seçildiğini, böylece önceki yöneticilerin görevininin son bulduğunu ve kayyımlık kararının da hükümsüz kaldığı ileri sürülerek müvekkilinin ... Sitesinin yöneticisi olduğunun tesbiti ve önceki Sulh Hukuk Mahkemesinin kayyımlık kararının iptali talep ve dava edilmiştir. Mahkemece; davanın kabulü cihetine gidilmiş, hüküm ... ......sinin 04.08.2009 tarihinde Yönetim Kurulu Başkanı seçilen dava dışı kişi ... ... tarafından temyiz edilmiştir. Mahkemece; 25.11.2009 tarihli ek kararı ile ... ...'nın hükmü temyiz etme hakkı bulunmadığı gerekçesiyle temyiz talebi reddedilmiş, işbu red kararı ... ... tarafından süresinde temyiz edilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/354 Esas sayılı dosyası ile birlikte ) genel kurul kararının iptali yönünden onanmış; yönetim kurulunun görevinden alınması (davacıların yönetimine son verilmesi ) ve yeni yönetici atanmasına ilişkin iptal kararları ise bozulmuş; bozma üzerine mahkeme bozma ilamına uyarak davacıların yöneticileklerine son veren yönetim kurulu kararı ile yeni yönetici atanmasına ilişkin kararların iptaline dair talebi reddetmiş; mahkemenin yeni kararı kesinleşmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Dava dilekçesinde, davacının dernek üyeliğinden ihracına dair yönetim kurulu kararının iptali istenilmiştir. Mahkemece davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm davalı tarafından temyiz edilmiştir....
davalı şirketin 15/03/2021 tarihli olağan genel kurul kararının bilançonun onaylanmasına dair 3 no'lu maddesinin iptali isteminin reddine, yönetim kurulunun ibra edilmesine dair 4 no'lu maddesinin iptaline karar verilmiştir....
