28.01.2019 tarihli genel kurulda 28.01.2022 tarihine kadar görev yapmak üzere seçilen yönetim kurulu üyelerinin azillerine ilişkin 18.08.2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında herhangi bir karar alınmadığının ve dolayısıyla 28.01.2019 tarihinde seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevlerine devam ettiğinin tespitine, 18.08.2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan 9 nolu kararın batıl olduğunun tespiti, ve / veya iptaline , ve TTK 449....
İLK DERECE MAHKEME KARARI : Mahkemece, dava konusu yönetim kurulu toplantısının yönetim kurulu başkanı davacının çağrısı ile yapıldığı tespit edilemediği gibi öncesinde TTK.392/7 maddesi gereğince, davacı yönetim kurulu başkanından yönetim kurulunu toplantıya çağırmasının talep edildiğinin yönetim kurulu üyesi davalılarca da iddia ve ispat olunamadığı, yönetim kurulunu toplantıya çağırmanın başkanın görevi olduğu ve başkanın bulunmadığı zamanlarda başkan vekilinin de yönetim kurulunu toplantıya çağırabileceği, ne var ki davaya konu yönetim kurulu yönünden, davacı yönetim kurulu başkanının, toplantıya çağrıya ilişkin görevini yerine getirmeye engel durumda olduğu davalı tarafça usulünce ispat edilemediği, davacı yönetim kurulu başkanından habersiz davaya konu yönetim kurulu kararının alındığı, bu nedenle davaya konu 06/07/2018 tarihli yönetim kurulu kararının butlanla malul olduğu, davaya konu 06/07/2018 tarihli genel kurul toplantısının ise, yukarıda anılan yönetim kurulu kararına dayanmakta...
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; e-mail ve yazışmalardan davacının yönetim kurulu toplantısından haberinin olduğu, 6102 sayılı TTK' de yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne dair her hangi bir hüküm bulunmadığı gibi şirket ana sözleşmesinde de düzenleme bulunmadığı, davalı şirketin batıl olduğunun tespiti isteminin 23/11/2016 tarih 08 sayılı yönetim kurulu kararının 3 üyeden 2 sinin katılımı ve 3 yönetim kurulu üyesinden 2 üyenin kabulü ile alındığı, kararın çoğunluk ilkesine uygun olduğu, davalı şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulunun üye tam sayısı ile toplantısına ve oybirliği ile karar alınmasına ilişkin bir hüküm bulunmadığı, davalı şirketin tüzel kişiliğinin bulunduğu şirket esas sözleşmesinde genel müdürlük ve yönetim kuruluna ilişkin değişiklik yapılmadığı, esas sözleşmenin geçerliği olduğu, alınan kararların paydaşların haklarını etkileyecek bir niteliğe sahip olmadığı gibi yasaya yada esas sözleşmeye aykırı ve yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir sebebin...
ye devredilen 200 adet hissenin de geçerli bir devir olup, korunması gerektiğini ileri sürerek, 10.08.2011 tarih, 2011/5 sayılı yönetim kurulu kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitini, sermayesi 500.000 TL, nama yazılı hisse adedi 5000 olan şirketin yasal hisse dağılımının tespitini, müvekkillerinin ayrı ayrı hisse dağılımlarının tespitini, 08.09.2006 tarih, 2006/1 sayılı yönetim kurulu kararı ile gündeme alınarak müvekkili ...'ye ödenmesine karar verildiği halde ödenmeyen 24.000,00 TL'nin 08.09.2006 tarihinden itibaren işleyecek mevduata uygulanacak en yüksek faizi ile birlikte davalıdan tahsilini, davalı şirket yönetim kurulunun hissedarlık sıfatı kalmayan kişilerden oluştuğunun tespiti ile şirkete kayyum tayin edilmesini talep ve dava etmiştir....
görüşülmesine karar verildiğini, 7 nolu madde ile alınan Mehmet Nükte'nin 3 yıl süre ile görev yapmak üzere yeni yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine dair hukuki dayanaktan yoksun kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini, ertelenen 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısının da usul ve yasaya aykırı olarak icra edildiğini, 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısının 07/07/2022 tarihli genel kurul toplantısında hukuka aykırı şekilde yönetim kurulu üyesi seçilen Mehmet Nükte tarafından düzenlenmiş olduğundan alınan kararların tümünün batıl olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, toplantının ertelenmesi taleplerine rağmen ertelenmemesi nedeniyle alınan kararların tümünün batıl olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, toplantının 4 nolu maddesi uyarınca finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdikine ilişkin alınan kararın batıl olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, 5 nolu maddesi ile alınan %10 oranında kar payı dağıtılmasına karar verilmesinin dürüstlük ilkesinin ihlali niteliğinde...
Anonim Şirketi yönetim kurulunun görev bölümü ve şirketin temsil ve ilzamı hakkındaki 10.10.2022 tarih ve 2022/10 sayılı yönetim kurulu kararının karar kesinleşinceye kadar uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, ...Anonim Şirketi yönetim kurulunun görev bölümü ve şirketin temsil ve ilzamı hakkındaki 10/10/2022 tarih ve 2022/10 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, bu talebin kabul edilmemesi halinde batıl olduğunun tespitine, yönetim kurulun 10/10/2022 tarih ve 2022/10 sayılı kararına ve bu karardaki görev dağılımına dayanılarak, bundan sonra alınan ve alınacak yönetim kurulu kararlarının da batıl olacağının tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
(Paroy/Tekinalp/Çamoğlu Ortaklıklar Hukuku I syf.543) Anlatılan nedenlerle, asıl davanın kısmen kabulü ile; davalı kooperatif yönetim kurulu tarafından alınan ... kararların (iyi niyetli 3.kişilerin bu kararlara dayalı olarak kazandığı haklar saklı kalmak kaydıyla) yoklukla malul (batıl) olduğunun tespitine, yönetim kurulu karar defterinde ... ve ... nolu karara ilişkin sayfalar boş olduğundan, bu numaralar altında alınmış herhangi bir karar bulunmadığından bu numaralı kararlar hakkında açılan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına, yine birleşen aynı gerekçe ile birleşen davanın kabulü ile davalı kooperatif yönetim kurulu tarafından alınan ... sayılı kararların (iyi niyetli 3.kişilerin bu kararlara dayalı olarak kazandığı haklar saklı kalmak kaydıyla) yoklukla malul (batıl) olduğunun tespitine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir....
raporları ile de sözleşmenin geçersizliği ve yönetim kurulu kararının batıl olmadığı yönünde görüş belirtildiği, ilgili dosyalar üzerinden alınan kararlar da nazara alındığında nihai takdiri mahkemeye ait olmak üzere dava konusu edilen kararın batıl olmadığı tespit edilmiştir....
nun feshedilen iş akitleri ile genel müdür ve genel müdür yardımcısı sıfatları sona ermekle birlikte, ancak yönetim kurulu üyesi sıfatlarının devam ettiği, öte yandan yönetim kurulu üyesi olan bu kişilere 6102 Sayılı TTK'nun 370/2 fıkrası kapsamında temsil yetkisi verildiğine dair bir yönetim kurulu kararı bulunmadığı gibi, bu kişilerin iş akitlerinin feshine dair bir yönetim kurulu kararı da bulunmadığı, bu bakımdan TTK'nun 375/1 fıkrasına göre alınmış yönetim kurulu kararı bulunmadığı, o halde ortada batıl olduğunun tespiti gereken bir yönetim kurulu kararından sözedilemeyeceği, somut davada, feshedilen iş sözleşmelerinin tarafı olmayan davacının böyle bir tespit davasını açmakta hukuki yararının bulunmadığı, aksi durumda dahi, yönetim kurulu kararlarının batıl olduklarının tespiti davasında ise husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiği, işlemi gerçekleştiren yönetim kurulu üyelerinin bu dava yönünden pasif husumetlerinin bulunmadığı, hukuki yarar dava şartı olduğundan, öncelikle bu husus...
kurulun ve bu genel kurula bağlı olarak yapılan işlemlerin batıl olduğu ve hukuken geçersiz olduğunun tespiti gerektiğini, davalı şirketin yönetim kurulu bu batıl işlemleri devam ettirmekte hiçbir beis görmediğini ve şirket ortaklarının zararına iş ve işlemler yaptıklarını, amaçlarının şirketin hisselerini ele geçirmek olduğunu, şirketin bu şekliyle yönetilmesinin şirket ortaklarına ileride telafisi güç zararlar getireceğini ileri sürerek davalı şirketin 07.09.2019 tarihinde yapılan genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline, davalı şirketin 6102 sayılı Kanun 379 ve devamındaki maddelerine aykırı olarak kendi bünyesine satın aldığı hisselerin alış işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespitine/ iptaline, tedbiren dava sonuna kadar davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
