Boğazlıyan Motorlu Taşıyıcılar Kooperatifinin 23.06.2019 tarihli genel kurulunda çağrının usulüne uygun yapılmadığını, oylama sonucunda müvekkilleri olan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin oy çokluğu ile ibra edilmediklerini, genel kurul işlemlerinin ve seçimlerinin emredici hukuk kurallarına ve ana sözleşmeye aykırı yapıldığını, bu nedenle mutlak butlana tabi olduğunu, genel kurul toplantısında bilançonun usulünce değerlendirilmeyip ibra işleri hususunda eksik ve yetersiz düzenleme yapıldığını ileri sürerek mevcut yönetim ve denetim kurulunun yetkilerini kullanmasının tedbiren durdurulmasına, gerekli görülmesi durumunda kooperatifi seçime götürecek ve genel kurulu toplayacak kayyım tayinine, genel kurul toplantısının ve seçimlerin mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ile genel kurul toplantı tutanağının 12. maddesinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. II....
yıllarda oluşabilecek şirket kârlarında karşılanması (m. 6), yönetim kurulu üye sayısının üç olarak belirlenmesi ve yönetim kurulu üye seçimi (m. 7), seçilen yönetim kurulu üyelerine 2021 yılı için ücret ödenmemesi (m. 8), yönetim kurulu üyelerine TTK m. 395 ve 396 izinlerinin verilmesi (m. 9), şirketin sermaye ve hisse senetlerinin türüyle ilgili maddelerin tadili (m. 10) ve nakit artırılan sermayeye tekabül eden rüçhan hakkının kullandırılması (m. 11) maddelerinin kesin hükümsüzlükle (batıl) malûl olduğu mahkememizce benimsenmiş, mahkememiz tarafından alınan 24/10/2023 günlü rapor ile de davalı şirketin genel kurul kararlarının yoklukta malul olduğu (kesin hükümsüz), bu nedenle davanın kabulü ile 30.12.2021 günlü Genel Kurul gündeminde alınan 3,4,5,6,7,8,9,10,11 maddelerinde alınan kararlarının 6102 sayılı TTK nın 420 ve 447 maddeleri gereğince yoklukla malul olduğunun tespitine dair karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
.25/06/2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına çağrının, 2020/3 sayılı ve 25/05/2020 tarihli yönetim kurulu kararıyla ve yönetim kurulu başkanı/tek kişi yönetim kurulu üyesi sıfatıyla (... oğlu) ... tarafından yapıldığı, ...'...
Eylül 2006 tarihinde yapılan 2003 Yılı Genel Kurul Toplantısı Kararlarının yok hükmünde ve mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine, mahkeme kararının masrafi davalı tarafça karşılanmak üzere Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanmasına, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı İflas İdaresine usulüne uygun tebligatlar yapılmıştır. DELİLLER İstanbul ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 24/04/2008 tarih, ..... Esas, ...... Karar sayılı yetkisizlik ilamı, Bakırköy ..... İcra Dairesinin ...... İflas sayılı dosyasından verilen yazı cevabı, İstanbul Ticaret Sicil Kayıtları ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 8 Eylül 2006 tarihinde yapılan 2003 Yılı Genel Kurul Toplantısı Kararlarının yok hükmünde ve mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti talebine ilişkindir. Davalı....... Proje Danışmanlık San. ve Tic. AŞ.'...
İSTİNAF NEDENLERİ: Davacılar vekili; yönetim kurulunun seçildiği 04.03.2021 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malul olması nedeniyle, dava konusu 28.02.2023 tarihli genel kurulda alınan yönetim kurulu seçimine ilişkin 7 ve yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin 8 no'lu kararların da yoklukla malul olduğunu, 23.03.2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun İstanbul 1....
Maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığını, alınan kararın batıl olduğunu, TTK 364/1'e göre yönetim kurulu üyelerinin seçimi için haklı sebep olması gerektiğini, hiçbir gerekçe gösterilmeden yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığını, kanuna aykırı olarak eski yönetim kurulu üyelerinin batıl bir karar ile tekrar seçildiğini, alınan kararın butlanına karar verilerek ... , ... ve ...'...
İlk derece mahkemesince, TTK'nın 449. maddesi gereğince yönetim kurulu üyelerine görüşlerini bildirmek üzere tebligat çıkarıldığı, yönetim kurulu üyelerinin yazılı beyan sunduğu görülmüştür. TTK'nın 445. maddesi gereğince, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da yaklaşık olarak ispat edilmesi gerekmektedir....
işlemler neticesinde payı oldukça düşen davacının, şeklen oluşturulan gerekçelerle, hukuka aykırı olarak tamamen şirket dışına itilmeye çalışıldığını, bu nedenlerle öncelikle, ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile, işbu davada verilecek kararın kesinleşmesine kadar, takdiren teminatsız olarak, yönetim kurulu kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, yapılacak yargılama sonunda ise davanın kabulüyle davalı şirketin yönetim kurulunun 21.06.2021 tarih ve 2021/003 sayılı kararının, 28.06.2018 tarih ve 2018/014 sayılı kararının, (ve varsa bu konudaki diğer karaların) TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl yönetim kurulu kararı niteliğinde olduğunun tespitine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini dava ve talep etmiştir....
konusu yönetim kurulu kararının hem yoklukla malul hem de batıl olduğundan işbu durumun tespit edilmesini ve müvekkillerine yapılan pay devirlerinin pay defterine kaydedilmesini talep ve dava etmiştir....
Davacı vekili 16/10/2019 tarihli ıslah dilekçesinde özetle; yönetim organı halen mevcut olmayan davalı şirketin davayı takip edebilmesi için kayyım atanmasını, dava dilekçesinin talep sonucu kısmında yer alan yönetim kurulu kararının batıl olduğuna ilişkin taleplerini; söz konusu yönetim kurulu kararının iptali, butlanı ya da mevcut olmadığının (ya da yokluğunun) tespitine karar verilmesi olarak genişlettiğimizden bu genişleme dikkate alınarak işbu talebimiz gibi karar verilmesini, şirketin bir yönetim kurulu bulunmadığından, yönetim kurulunun görev dağılımı ve temsil yetkisi verilmesine ilişkin 06.05.2016 tarihli ve bila sayılı kararının (yokluk ya da butlan gerekçesiyle) geçersiz olduğunun tespitini, davalının satışa dayanak olarak gösterdiği 2011-12 yıllarına ait 27.05.2013 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının 8. maddesinde alınan genel kurul kararının yönetim kuruluna satış yetkisi vermediğinin tespitini, aksinin kabulü halindeyse satış yetkisinin yönetim kuruluna devredilmesine...
