A.Ş.’nin 30.06.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu seçimine ilişkin 4. maddesinin öncelikle genel kurul kararının yürütülmesinin tedbiren geri bırakılmasına, tedbir kararının Ticaret Siciline tescil ve ilanına, genel kurul kararının yok hükmünde – batıl olduğunun tespitine, kararın yok hükmünde - batıl olduğunun tespiti talebi kabul edilmemesi halinde genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davacı taraf 30/06/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 sayılı genel kurul kararının yasaya aykırı olduğundan genel kurul kararının iptalini talep etmiş, ayrıca genel kurul toplantısına temsilcisi vasıtasıyla katılmış ve karara karşı muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına ekletmiştir. Aynı zamanda dava dilekçesi kapsamında genel kurul kararının yürütmesinin durdurulmasını talep etmiştir....
Maddesi gereğince davacının ıskatına ilişkin 16/06/2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararının batıl olduğunun tespitine ve davanın kabulüne" karar verilmiştir. Bu karara karşı davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
Mahkemece, mutlak butlanla batıl kararların baştan beri hükümsüz olan, sonradan geçerlilik kazanma imkanı olmayan, emredici kurallara, kamu düzenine veya ahlaka ve adaba aykırı veyahut konusu imkansız olan kararlar olduğu, davalıların üyeliğe kabullerine ilişkin yönetim kurulu kararının bu kapsamda değerlendirilemeyeceği, aksi halin kabulünde dahi, davalıların başvurusu üzerine davalı kooperatifçe 15.12.2002 tarihli yönetim kurulu kararı ile üyeliğe kabul edildikleri, mahkemenin 2003/58 esas sayılı dosyası ile davalıların dava dışı .......
Gündemin 7.maddesiyle yönetim kurulu üyelerine huzur hakkının ödenmesi müzakere edilmiş, yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemesine oybirliği ile karar verilmiştir. Dava, davalı şirketin 08/06/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine , bu olmadığı takdirde de iptaline yönelik genel kurul iptali davasıdır. İlgili genel kurulda gündemin 3.maddesiyle 2019 yılı yönetim kurulu faaliyet raporu oylanmış, Gündemin 4.maddesiyle bilanço ve gelir gider tablosu kabul edilmiş, Gündemin 5.maddesiyle yönetim kurulu üyelerinin ibraları görüşülmüş, Gündemin 6.maddesiyle yeni yönetim kurulu üyeleri seçilmiş, Gündemin 7.maddesiyle de yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenip ödenmeyeceği müzakere edilmiştir. TTKnun 447.maddesinde butlana tabi kararlar gösterilmiştir....
nun yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerine ilişkin yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ve kararın yürütülmesinin tedbiren durdurulması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yazılı gerekçe ile tedbir talebinin reddine karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacılar vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmışıtır.Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir.Davacılar, davalı şirket yönetim kurulandan tehdit ve baskı ile istifa etmek zorunda kaldıklarını, bu nedenle istifalarının geçersiz olduğunu ileri sürmüş, ayrıca davalı şirkete kendi yerlerine yönetici olarak seçilen ... ile ......
kaldırılarak, cevap dilekçesi ile öğrendikleri 07/04/2023 tarihli (muris ....e ait hisselerin .... tarafından temsil edilmesine dönük) yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile yürütmesinin tedbiren durdurulmasına ve yönetim kurulunun belirtilen kararının batıl olmasına bağlı olarak 07/08/2023 tarihinde yapılan genel kurulda alınan dava konusu kararların karar yeter sayısı sağlanmadan alınması nedeniyle uygulanmasının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir....
un hukuka açıkça aykırı olan bir yönetim kurulu toplantısında alınan kararla Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği’ne getirilmesinin kötü niyetin çok açık ifadesi olduğunu, ... için belirlenen 1.500 TL huzur hakkının Yönetim Kurulu’nda ...’nin talimatlarına uygun hareket etmesi ve yönetim kurulunda ...’nin taleplerinin karar haline gelmesi karşılığında ödenecek olan ücret olduğunu, Şirket’te ücret karşılığı çalışan bir personelin yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesinin ancak diğer yönetim kurulu üyelerinden çok daha düşük miktardaki göstermelik bir huzur hakkı ödenmesinin başka bir gerekçesi olamayacağını, şirket muhasebe çalışanı olan ...’un, mezkur Yönetim Kurulu Toplantısı’nda yönetim kurulu başkan vekilliğine atanmakla kişisel menfaat sahibi olacağı çok açıkken kendisinin yönetim kurulu başkan vekilliğine atanmasına ilişkin müzakere ve oylamaya katılmasının kanuna açıkça aykırı olduğunun göz ardı edildiğini, ...’un müzakereye ve oylamaya katılma yasağının uygulanmış olması halinde ise müvekkilinin...
karar alınması gerekirken karar nisabına da ulaşılamadığını, bu nedenle genel kurulun yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimine dair kararının mutlak butlanla batıl olduğunu, ayrıca Bakırköy 6....
Davacılar, dava konusu genel kurulda “Yönetim Kurulu üyelerine ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve Prim gibi mali haklarının 2023 yılı için yıllık brüt toplam 4.000.000,00 TL'nı geçmemek üzere belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin her birine ayrı ayrı ücretleri ile huzur hakkı, prim ve ikramiye gibi mali haklarının ne miktarda ödeneceğinin yönetim kurulu başkanınca belirlenmesine" şeklinde oy çokluğu ile alınan genel kurul kararının batıl olduğunu iddia etmektedirler. “Yönetim kurulu üyelerinin mali haklari" başlıklı TTK m. 329 uyarınca “ Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir".TTK m. 408/2-b'ye göre yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi genel kurulun vazgeçilmez ve devredilmez görevleri arasında sayılmıştır....
Bu karar 3 aylık hak düşürücü sürede 05.12.2003 tarihinde ticaret siciline tescil edilerek 18.12.2003 tarihli ve 3008 sayılı TTSG''de ilan edilmiştir. 27.06.2003 tarihli ve 5829 sayılı TTSG'ye göre 10.06.2003 tarihinde yapılan şirketin genel kurul toplantısında alınan karar ile yönetim kurulu asil üyeliklerine 1 yıl süre ile ..., ..., ..., ... ve ..., seçilmiş olup şirketin temsili yönetim kurulu başkanı ... ile yönetim kurulu üyesinin... müştereken imzası ile şirketin temsili kararlaştırılmıştır. Davacı odanın 22.04.2003 tarihli yönetim kurulu kararına göre, odanın yönetim kurulu başkanı ..., ... başkan vekili ... başkan vekili, ..., ...,... üye olmak üzere 11 üyeden oluşan yönetim kurulunun davalı şirkette başkan vekili ... ve ...'in temsil etmesi yönünde karar alınmıştır. Şu halde dava konusu genel kurulda sermaye artırım kararının alındığı tarihte, davacı odanın ve davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ... ve başkan vekili ise ...'tir....
