nun 24.12.2013 tarihi itibariyle yönetim kuruluna hiç katılmadığı, böyle bir kararın alınmasından da haberdar olmadığı, yönetim kurulu kararında ... adına atfen atılan imzaların bu şahsa ait olmadığı, taklit edilerek atıldığı, yönetim kurulu kararının Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirimine dair aynı tarihli iki adet yazı altındaki imzanın dahi davacı ...'ya ait olmadığı, somut olayda TTK'nın 391. maddesinde tahdidi olarak sayılan batıl olma koşullarının da ötesinde, yönetim kurulu kararı altındaki imzanın sahte olması sebebiyle yönetim kurulu kararının başlangıçtan beri hiç doğmadığı ve batıl olduğu anlaşılmakla, davanın kabulü ile 24.12.2013 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir. Karara karşı davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur....
Holding A.Ş.’nin hissedarı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, ... Holding A.Ş.’ye ... ... 10. Sulh Ceza Hakimliğinin 17.11.2015 tarihli ve 2015/2903 D.İş sayılı kararıyla CMK’nın 133/1. maddesi gereğince yönetim organının tüm yetkilerini kullanmak ve yeni yönetim kurulu oluşturmak üzere kayyım atandığını, mahkemece atanan kayyımların 20.11.2015 tarihinde toplanarak yönetim kurulu sıfatıyla 2015/2 sayılı kararı aldıklarını, bu kararın Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, ancak kayyımların aldıkları kararları yerine getirmelerinin TMK’nın kayyımlar için ortaya koyduğu hükümlere aykırı olduğunu ileri sürerek kayyımların yönetim kurulu sıfatıyla aldıkları 20.11.2015 tarihli 205/2 sayılı kararın hükümsüzlüğünün ve batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; işbu davada ......
Yönetim kurulu 18/02/2021 tarih 2021-1 nolu toplantısında, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi .......A.Ş'nin yetkili temsilcisinin değiştiğinin, bu şirketin yetkili temsilcisinin daha önce ... iken bu defa yetkili temsilcisinin ... olarak belirlenmesine ilişkin 29/12/2021 tarihli kararının kendilerine ulaşması üzerine, bu durumu saptayarak yönetim kurulunun görev dağılımına ilişkin yönetim kurulu üyelerince oy birliğiyle karar alındığı, kararın tescili için ... 'ye başvurulduğu fakat bir takım usulü eksiklikler bulunduğu gerekçesiyle tescil edilmediği, bunun üzerine İTSM'nin geri çevirme yazısına uygun olarak 28/04/2021 tarih 2021/2 nolu yönetim kurulu kararının oy çokluğuyla alındığı görülmüştür. Dava, yöneticinin azli istemine ilişkin olmayıp, yönetim kurulu kararının batıl olduğu iddiasıyla açılan davadır. Davalı şirketin yönetim kurulu başkanı tüzel kişilik olan ... A.Ş'dir. ......A.Ş'nin son sicil kaydı alınıp incelendiğinde, yönetim kurulunun ......
Gündemin 4'ncü maddesinde,2015 yılı faaliyetleri kapsamında,2015 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu,bilanço,gelir-gider tablosu ile denetim kurulu raporunun ve mevcut yönetim ile denetim kurulu üyelerinin yeniden seçime katılabilmelerini oylamaya sunulduğu,oylama sonucu 2015 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu,bilanço,gelir-gider tablosu ile denetim kurulu raporunun ve mevcut yönetim ile denetim kurulu üyelerinin yeniden seçime katılabilmeleri oyçokluğu ile reddedilerek kabul edilmediği,teklifi reddeden ortak sayısının yazılı olmadığı görülmektedir.Maddenin oylamasına kaç kişinin katıldığı,kaç kişinin kabul, kaç kişinin red, kaç kişinin çekimser oy kullandığı tespit edilmemiştir. Bu nedenle bir önceki maddenin (3.maddenin) oylamasına katılan ortak sayısı baz alınarak toplantı ve karar nisabı hesap edilecektir....
İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, Müvekkili ...'ın davalı şirketin kurulduğu tarihten bu yana %25 ortağı olduğunu, şirketin %64 hissesinin aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkanı olan ...’ye, %10 hissesinin aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olan kardeşi ...’ye, %1 hissesinin ise Yönetim Kurulu Başkanı ...'...
Petrol Ürün.San.ve Tic.A.Ş.yönünden; 25/04/2011 tarihli ........ nolu yönetim kurulu kararlarının, davalı ....... Petrol Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.yönünden; 23/08/2011 tarihli genel kurul kararı, 24/08/2011 tarihli ..... nolu yönetim kurulu kararı, 31/01/2017 tarihli genel kurul kararı, davalı ...... ve Kimyasal Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.yönünden; 08/06/2015 tarihli genel kurul kararı, 08/06/2015 tarihli ...... nolu yönetim kurulu kararları, 22/02/2016 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde sayılmak suretiyle batıl olan kararların hükümsüzlüğünün tespitine, aksi halde davalı şirketler nezdinde düzenlenen ve müvekkilinin sahte imzalarını içerir yönetim kurulu ve genel kurur kararlarının toplantı ve karar nisabının sağlanmaması nedeniyle batıl ve hükümsüz olduğunun tespiti talep ve dava etmiştir....
nın müvekkilinin varlığını ve yönetim kurulu üyeliğini görmezden geldiklerini, müvekkiline haber vermeksizin 16/07/2012 tarihinde yönetim kurulu toplantısı yaparak müvekkilinin temsil yetkisini kaldırdıklarını, kendilerini yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili olarak tayin ettiklerini, görev taksimi yaparak davalı şirketin kendi imzaları ile temsil ve ilzam olunmasına karar verdiklerini ileri sürerek, 16/07/2012 tarih ve 2012/2 sayılı yönetim kurulu kararının iptalini, bunun mümkün olmaması halinde batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, müvekkilleri gerçek kişiler yönünden husumet itirazında bulunmuş, yönetim kurulu kararlarının iptal edilemeyeceğini, yasada sadece butlanına karar verilebileceğinin düzenlendiğini, dava konusu yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir hususun bulunmadığını, davacının iddiasının yerinde olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece davalılar ... ve ...'...
ilgili yönetim kurulu kararlarının TTK'nın 391. maddesine aykırı olduğu gerekçesi ile batıl olduğunun tespitine ve batıl yönetim kurulu kararına göre pay defterine işlenen kayıtların önceki duruma getirilmesine karar verilmesinin isabetli bulunduğunu, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ek olarak, terekeye dâhil payların tüm mirasçılar adına pay defterine kaydına karar verilmesi gerektiğini, müvekkilin mirasçılık haklarına sistematik bir şekilde saldırıda bulunulduğunu, bu kapsamda huzurdaki dava ile birebir aynı konuda görülen ve davalısının grup şirketlerinden ......
ü oybirliği seçmiş olduğu, toplantıya çağrının kanunda herhangi bir şekle tabi tutulmadığı, ancak tüm yönetim kurulunun toplantıdan haberdar edilmesinin asıl amaç olduğu, yönetim kurulunu toplantıya çağırmanın başkanın görevi olduğu ve başkanın bulunmadığı zamanlarda başkan vekilinin de yönetim kurulunu toplantıya çağırabileceği yönündeki hükmün emredici olduğu, yönetim kurulu başkanı olan davacının görevini yerine getirmeye engel bir durumda olduğuna dair herhangi bir somut delil bulunmadığı gibi başkan olan davacıdan ... m. 392/7'ye uygun şekilde toplantı yapılmasının talep edildiğine ve başkan tarafından bu talebin reddedildiğine ilişkin de herhangi bir belge bulunmadığı, davacının da kasten toplantıya çağrılmaksızın karar alındığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin yönetim kurulunun 06/01/2015 tarihinde 2015/4 nolu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir....
ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan ..., ... ve ......
