İptal davasından farklı olarak genel kurul kararlarının butlanı TTK'nın 447'nci maddesinde düzenlenmiş ve herhangi bir süre ile sınırlandırılmamıştır Genel kurul kararlarının Yokluk ile Butlan sebepleri birbirinden farklı olmakla birlikte müeyyidesi bakımından bir farklılık yoktur. Her iki sebebe dayanan tespit istemleri zaman aşımı ve hak düşürücü süreye tabi olmadan ilgili herkes tarafından ileri sürülebilir. Genel kurul kararlarının butlanı yada yokluğunun tespiti istemi kural olarak herhangi bir süreye tabi değilse de bu hak hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olmayacak şekilde dürüstlük kuralı çerçevesinde kullanılmaldır....
Kapı No:12 /1 Daire No: 1 Osmangazi/ BURSA YÖNETİM KAYYIMLARI : ... - Balat Mah. Faruk Baykal Cad. No:15b İç Kapı No:8 Nilüfer/BURSA adresinde oturur. TCKN : ... : ... - Yörükali Mah. Menevşe Sk. No:10 Mudanya/BURSA adresinde oturur. TCKN : ... DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 10/08/2023 KARAR TARİHİ : 28/02/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ;Davalı şirketin sermayesinin ve hisselerinin %50'si Davacı ..., kalan sermayenin ve hisselerin %50'si ... mirasçıları .... ve ...'ın mülkiyetinde bulunduğunu, Şirket yönetim organından yoksun kaldıktan sonra Davalı Şirkete Bursa 2....
ve anasözleşmenin 38. maddesinde aranan muhalefet şerhine ilişkin dava koşulunun gerçekleşmediği, yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 6. maddede ise dava dışı Şükrü Öztürk'ün ret oyuna karşılık oy çokluğu ile karar verildiği, davacıların ret oyu ile muhalefet şerhlerinin bulunmadığı anlaşılmıştır. Öte yandan, yönetim kurulunun görev süresi dolsa bile yenisi seçilene kadar görevleri devam ettiği gibi, yönetimin seçimine ilişkin kararın iptali ya da butlanı kararının kesinleşmesine kadar genel kurulu toplantıya çağırmalarında bir usulsüzlük bulunmamaktadır. Görev süresinin bitmesi, seçimin iptaline ya da butlanına karar verilmesi, o yönetimin çağrısıyla toplanan genel kurulda alınan kararların salt bu nedenle iptali ya da butlanı sonucunu doğurmaz. Çağrıda usulsüzlük, iptal nedenidir. Bu durumda mahkemece, gündemin 5. maddesinde alınan karara yönelik iptal isteminin bu gerekçelerle reddine karar verilmesi gerekmektedir....
Asliye ticaret Mahkemesi'nin 2017/350 esas sayılı dosyası ile dava açıldığını ve derdest olduğunu, bu davaya rağmen alınan genel kurul kararı ile seçilen yönetim kurulunun ve kurulca alınan tüm kararların butlanını talep etmekle, davacının güncel bir hukuki yararının bulunmadığını, Genel Kurul Kararının yok hükmünde olduğunun tespiti halinde buna dayalı olarak yönetim kurulu seçimi ve kurulca alınan kararlarında yok hükmünde sayılacağını belirterek derdestlik itirazında bulunmuş, yönetim kurulunun seçimine ilişkin genel kurul kararının ve yönetim kurulunca alınan kararların butlanı gerektirecek bir durumun bulunmadığını, davacının kendisinin katıldığı genel kurullar aleyhine yasal süre içinde dava açmayıp babasının vefatından sonra dava açtığını, ortaklık yapısına ilişkin itirazın yerinde olmadığını, davacının hissesi itibarıyla denetçi tayin edebilmesinin mümkün olmadığını belirterek davanın haksızlığını savunmuş ve reddine karar verilmesini istemiştir....
Her ne kadar kısa kararda "yönetim kurulu kararının usulsüzlüğünün tespitine'' şeklinde yazılmış ise de madde hata ile bu şekilde yazılmış olup davalı şirketin 27/08/2020 tarihli ...... numaralı yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kabulü ile davalı şirketin 27.08.2020 tarihli .........
Yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi ise yönetim kurulu başkanına ait olup TTK'nin 392/7 maddesi düzenlemesine göre her yönetim kurulu üyesinin yetkisi başkandan yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak istemekle sınırlı olduğundan yönetim kurulu üyesinin doğrudan yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi bulunmamaktadır. TTK'nin 449.maddesinde genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği düzenlenmiştir. Davaya konu 23/03/2020 tarihli olağanüstü genel kurul kararının gündemi yönetim kurulu başkanı olan davacı ... ile yönetim kurulu üyesi olan davacı ...'ın katılmadığı ve yönetim kurulu üyesi ...'...
Yevmiye Sayısı ile Tasdikli, 05.10.2022 Tarihli 3 Sayılı Yönetim Kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ilişkindir. Genel kurul kararlarının butlanı istemli davada, koşulları var ise genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılması istenebilir. TTK'nın 449. maddesinde hangi hallerde bu geçici hukuki koruma kararının verileceği özel olarak düzenlenmediğinden, tamamlayıcı yorum kuralı olarak HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümlerinden yararlanılabilir....
in yönetim kurulu üyeliğinden çıkarılmaya çalışarak yerine başka bir üyenin yönetim kurulu seçildiğinden dolayı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunu beyan etmiş ise de ortada davacı şirketin davalı şirket hissedarlığının sona erdirildiğine dair bir karar bulunmadığı gibi davalı yönetim kurulu tarafından davacıya yapılan hisse devri de bulunmadığından bu yöndeki beyanlarının da dinlenemeyeceğini, davacı şirketin davalının ortağı olduğundan davalı şirket yönetim kurulunca davet edilmeyerek hazırlanmış olan genel kurul toplantı çağrısına ilişkin kararlarının batıl olduğunu, 05.01.2017 tarihli genel kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti ile kararın kaldırılması gerektiğini, söz konusu genel kurul kararlarının davacı şirketin hissedar olmasına rağmen toplantılara davet edilmeden gerçekleştirildiğini, kurul kararının yok hükmünde olduğunu, dava konusu toplantılarda genel kurulun oluşmadığını, çağrının usulüne uygun yapılmadığını, mahkemece şirket pay defteri getirtilmeden deliller...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/602 KARAR NO : 2023/607 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 19/09/2023 KARAR TARİHİ : 17/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalarının kabulünü ve yargılamanın yapılmasını, sair hukuk yollarına başvurma dahil tüm hakları saklı kalmak üzere, öncelikle ve ivedilikle 19 Haziran 2023 GK Toplantısı’nda alınan (3) sayılı kararın, (4) sayılı kararın ...’ın ibra edilmemesine ilişkin kısmı hariç kalmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin kısmının ve (5) sayılı kararın TTK’nın 449 uncu ve HMK’nın 389 ve devamı maddeleri uyarınca yürütmelerinin geri bırakılmasını, yapılacak inceleme sonucunda gerektirici sebeplerin varlığının anlaşılması halinde mahkemece resen ilgili genel kurul kararlarının yok hükmünde...
Bu bilgiler ışığında tüm dosya birlikte değerlendirildiğinde; Mahkememiz’ce de denetime elverişli görülmekle benimsenen bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere; dava konusu genel kurul toplantısına çağrı öncesinde alınan davalı Şirket yönetim kurulu kararında yönetim kurulu kararında yönetim kurulu üyeleri ve başkanın imzasının mevcut olduğu, üyelerin imzasının başkan imzasının yanına atılmış olmasının Yönetim kurulu kararını geçersiz kılmayacağı, Yönetim kurulu kararının TTK 390.maddesindeki toplantı ve karar nisabına uygun olarak alındığı, bu durumda dava konusu genel kurul toplantısına çağrıya ilişkin Yönetim kurulu kararında yasa ve usule aykırılık bulunmadığından, davalı Şirketin Genel kurul toplantısına çağrısının hukuken geçerli olduğu, bu konuda ileri sürülen davacı iddiasının yerinde olmadığı, davacının davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifasının geçersizliğinin tespitine yönelik olarak açtığı Ankara ...Ankara Ticaret Mahkemesi’nin 2014/513E. sayılı dava dosyasında açılan...
