ihlal eden yönetim kurulu kararlarının iptalinin talep edilebileceği, dava tarihine kadar alınan 28/07/2000 tarihli 14 nolu ve 07/06/2002 tarihli 18 nolu yönetim kurulu kararlarının imza yetkisinin yeniden tanzimi ile ilgili olduğu, doğrudan davacının kişisel haklarını ihlal eden kararlar olmadığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararlarının iptaline yönelik talebinin reddine karar verilmiştir....
-K A R A R- Davacı, davalı kooperatifin üyesi olduğunu, ....04.2011 tarihinde yapılan genel kurulda, toplantı yeter sayısının sağlanmadığını, mizan, denetim ve yönetim kurulu raporları ile bilanço ve gelir gider hesaplarının gerçeği yansıtmadığını, davalı kooperatif kayıtlarının usulüne uygun tutulmadığını, tasfiye ve ara bilançolar yapılmadan 2011 yılına ait bütçe yapıldığını, seçilen yönetim kurulu üyelerinin önceki yıllarda da yöneticilik yaptıklarını ve sürekli olarak tasfiyeyi geciktirdiklerini, alınan kararların yasa ve anasözleşmeye aykırı olduğunu ileri sürerek, ....04.2011 tarihli genel kurulda alınan kararların iptali ile kooperatife tasfiye memurları atanmasını talep ve dava etmiştir....
için genel kurul kararının Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından onaylanıp, tescil ve ilan edilmesi gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında kanuna aykırı olarak oy kullandıklarını, halen kanunen ibra edilmemiş bir yönetim kurulu şirketi yönettiğinden genel kurul sonrası alınan tüm yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunu ileri sürerek, 24.4.2015 tarih ve 2015/6 sayılı yönetim kurulu kararının iptalini talep ve dava etmiştir....
nın dava konusu olan ... tarihli genel kurul toplantısında tekrar yönetim kurulu üyeliğine seçilmesinin davalı ... ana sözleşmesine aykırılık teşkil ettiği, tespit edilmiştir..." kanaat ve sonucuna varıldığı belirtilmiştir. DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE ; Dava, ... genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davacılar tarafından davalı ... yönetim kurulu tarafından 1163 sayılı Kooperatifler Kanunun 45 ve maddesi ve ... ana sözleşmesi gereği genel kurula çağrının usulüne uygun olmadığı, ... üyesi olan davacılara genel kurula çağrının yapılmadığı, genel kurul toplantısında yönetim kurulu asil üyeliğine seçilen eski yönetim kurulu başkanı ...'nın seçiminin usulüne uygun olmadığı, eski yönetim kurulunun ibra edilmemesi sebebiyle yönetim kurulu asil üyeliğine seçilen ... yönünden alınan genel kurul kararının ... ana sözleşmesine aykırı olduğu gerekçesiyle alınan genel kurul kararlarının iptalinin talep edildiği görülmüştür. Davacıların ... üyesi olup olmadıkları ile ... tarihli ......
DAVA: Davacılar vekili; davalı şirketin 22 Haziran 2021 tarihli genel kurulunda alınan 2020 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması ve müzakeresine ilişkin 3 nolu kararının, ... hariç yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair 4 no'lu kararının, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin 5 no'lu kararı ile yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine ilişkin 6 no'lu kararlarının iptaline ve öncelikle TTK 449. maddesi gereğince bu kararların icrasının tedbiren geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ ARA KARARI: Mahkemece, ibraz edilen dosya kapsamı belgeler ile 2020 yılına ait bilanço ve kar zarar tabloları, bağlılık raporu, faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporu sonucuna göre korunacak acil yarar ve yaklaşık ispat gerçekleştirilmediğinden genel kurulda alınan 3-4-5-6 numaralı genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiştir....
Ve Tic. A.Ş' nin yönetim kurulu üyesi olduğunu, ......
Taraflar arasındaki davanın yapılan duruşması sonunda kurulan hükmün Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenilmekle, süresinde olduğu anlaşılan temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra dosya incelendi, gereği düşünüldü: K A R A R Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;...........tarafından yapılan 03/08/2014 tarihli olağan genel kurul toplantısının, gerek yapılış, gerek toplantıya davet şekli ve gerekse de karar alma şekli bakımından kanuna aykırı olduğunu beyan ederek; 03/08/2014 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece; davanın kabulüne, dava konusu ........ 03/08/2014 tarihinde yapılan kat malikleri olağan genel kurul kararının iptaline karar verilmiş, hüküm davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dava; kat malikleri kurulu kararlarının iptali istemine ilişkindir....
Davalı vekili, müvekkili şirketin 20/02/2017 tarihli 2015-2016 yılı birleştirilmiş olağan genel kurul toplantısında alınan kararların tamamının kanuna, ana sözleşmeye ve hukuka uygun olduğunu, davacının muhalefet şerhi yazdırmadığı ve fakat red oyu verdiği genel kurul kararlarının tamamının iptalini istemekte ise de, iptal nedenlerinin soyut, gerekçesiz ve hiçbir dayanağı olmayan gerekçeler olduğunu, hukuki bir dayanağının bulunmadığını, davacının muhalefet şerhi koydu tek genel kurul kararının yönetim kurulu üyelerinin ibralarına yönelik karar olduğunu, koyulan muhalef şerhinin gerekçesinin ise şirket kayıtlarının incelenmesine izin verilmemesi, şirkete şahsi olarak borç verdiği paranın iade edilmemesi, şirkete girişinin engellenmesi ve sair gerekçeler olduğunu ancak dava dilekçesinde bu gerekçeleri bir kenara bırakarak TTK 418 ve 436 maddelerine dayanarak alınan kararın iptalini talep ettiğini, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına yönelik oylamada kanunda öngörülen toplantı nisabına uyulduğunu...
İptali talep edilen genel kurul tutanağı incelendiğinde iptale konu 3 nolu gündem maddesinin faaliyet raporlarının ve 2021 yılı bilanço kâr zarar hesaplarının oylanmasına ilişkin olduğu ve davacılar tarafından ayrı ayrı ret oyu kullanılarak muhalefetin tutanağa şerh edildiği; genel kurulun 4 nolu gündem maddesinde herhangi bir karar alınmamış olup bilanço ve kâr zarar hesaplarının 3 nolu gündem maddesinin içerisinde görüşülmesi nedeniyle tekrar görüşülmediğinin belirtildiği; genel kurulun 5 nolu gündem maddesinde yönetim kurulu, denetim kurulu ve disiplin kurulu üyelerinin ibrasının görüşüldüğü, davacı ... tarafından yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin ibrasında ret oyu kullanıldığı ve tutanağa şerh verdiklerinin geçirilmesinin talep edildiği, disiplin kurulu üyelerinin ibrası ile ilgili davacı ...'nun oy kullanmadığı; davacı ...'...
Raporu’nun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” hükümlerine aykırı olarak hazırlandığını, müvekkilinin muhalefet ettiğini;gündemin 4.nolu maddesinde görüşülen Şirket bilançosu ve kar- zarar cetvelinin gerçekleri yansıtmadığını, 2015-2016-2017-2018-2019-2020 yıllarına ait görevlerinden dolayı geçmiş yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair alınan kararın iptali gerektiğini, gündemin 6 nolu yönetim kurulu seçiminin hukuka aykırı olduğunu, tasfiye amacına aykırı şekilde yönetim kurulu üyelerine temsil ve ilzam yetkisi verilmesi kanuna aykırı olup; 7 nolu kararın iptali gerektiğini, şirket’e yönetim kurulu başkanı olarak atanan ...’ın TTK m.395 ve 396 uyarınca yetki verilmesi yönündeki müzakerelere katılması ve oy kullanmasının mümkün olmadığından 8 nolu kararın iptali gerektiğini, Davalı Şirket’in 25.01.2021 tarihinde yapılan 2015- 2016- 2017- 2018-2019-2020 yılları Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 no’lu kararların, hukuka ve TTK’nın emredici hükümlerine...
