ün şirketin icra ettiği görevinin sona ermesi sebebiyle genel müdürlük makamının kendisine sağladığı maddi haklar ve diğer yan hakların sona erdirilmesine dair karar alındığı, 22.06.2022 tarihli yönetim kurulu kararının gündem maddesi ise genel müdür imza yetkilerinin iptaline ilişkin olduğu, kararda ...'ün genel müdürlük görevinin yönetim kurulunun 21.06.2022 tarihli kararı ile sonlandığından imza sirküleri ile kendisine genel müdürlük görevi nedeniyle verilmiş olan imza yetkilerinin iptaline karar verildiği, her iki yönetim kurulu kararında yönetim kurulu üyeleri arasında davacılarla birlikte dava dışı ..., ..., ...'ün yer aldığı, kararın, davacı yönetim kurulu başkan vekili ve davacı yönetim kurulu üyesinin imzası olmaksızın alındığı, yönetim kurulu kararında yönetim kurulu başkanı olarak dava dışı ...(ın yönetim kurulu başkan vekili olarak ...'...
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacılar vekili, dava dilekçesinde özetle;müvekkilleri tarafından davalı şirket aleyhine açılan işbu davada; davalı şirketin bir kısım YK üyeleri tarafından fiktif işlemlere zemin hazırlama, müvekkillerinin karar alma ve yönetime katılma hakkını kısıtlama amacı taşıyan 30.11.2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı'nda alınan 2021/2, 2021/3 ve 2021/4 karar no.lu Yönetim Kurulu kararlarının TTK 391. maddesi gereğince batıl ve yok hükmünde olmaları nedeniyle geçersiz olduklarının tespiti ve söz konusu Yönetim Kurulu kararlarının işbu dava sonuçlanıncaya kadar icrasının durdurulması hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesinin talep edilmiş olduğunu, mahkemeniz dosyasında verilen 22.12.2021 tarihli ara karar ile; 30.11.2021 tarihli yönetim kurulu toplantılarında alınan 2021/2, 2021/3 ve 2021/4 karar no.lu yönetim kurulu kararlarının dava sonuçlanıncaya kadar icrasının durdurulması yönündeki taleplerinin ''...tarafların iddia ve savunmalarını ispatlayacak...
Ticaret A.Ş.’nin 11/04/2012 gün ve 2012/2-3 sayılı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, yönetim kurulunun 11/04/2012 tarihinde usulüne uygun olarak toplanarak davacının istifasının kabulü ile yerine S ... 'nin atanmasına karar verdiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davacının davalı şirket yönetim kurulu üyeliği görevinden istifa dilekçesinin işleme konularak, davalı ... Ticaret A.Ş.’nin 11/04/2012 gün ve 2012/2-3 sayılı yönetim kurulu kararlarının alındığı, davacının 07/06/2010 tarihli genel kurul öncesi, genel kurulda meydana gelecek farklı bir durum çerçevesinde kullanılmak üzere henüz yönetim kurulu üyesi seçilmeden yapılacak genel kurulda seçileceği yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğine dair belgeyi verdiğini iddia ettiği, savcılık soruşturma evrakı evresinde ifadeleri saptanan ... , ... ile ... ve ......
KoopK m. 42/2-4 uyarınca yönetim ve denetim kurulu üyeleri hakkında ibra kararı verme konusunda kooperatif genel kurulu yetkili kılınmıştır. Kanunda açık hüküm bulunmamakla birlikte kooperatif tasfiye memurları hakkında da ibra kararı verebileceğinin kabulü gerekmektedir. Dosya kapsamında yapılan ve bilirkişi raporunda yer alan mali incelemelerde de belirtildiği üzere genel kurula konu edilen döneme ilişkin olarak hazırlanan bilanço ve gelir tabloları ile yönetim kurulu faaliyet raporları arasında farklılıklar bulunduğu, yani finansal tablolar ile yönetim kurulu faaliyet raporları birbiri ile uyuşmamaktadır. Bu bağlamda yapılan mali incelemelerde; davalı kooperatifin 2013 ve 2014 yılı gelir tablosu kayıtları ile yönetim kurulu raporlarının uyuşmadığı, yine davalı kooperatifin 2013 yılı bilançosunda yer alan SGK borcu ile yönetimkurulu raporunun uyuşmadığı tespit edilmiştir....
üyelerinin oy çokluğu ile ibrası kararının" iptali hakkında Genel Kurul Toplantısı'nda ... ... açık kanun hükmü uyarınca kendi ibrasında oy kullanmadığını ve ibra edilmediğini, buna karşın Yönetim kurulu üyeleri ayrı ayrı ibra edildiği için ......
üyelerinin oy çokluğu ile ibrası kararının" iptali hakkında Genel Kurul Toplantısı'nda ... ... açık kanun hükmü uyarınca kendi ibrasında oy kullanmadığını ve ibra edilmediğini, buna karşın Yönetim kurulu üyeleri ayrı ayrı ibra edildiği için ......
üyelerinin oy çokluğu ile ibrası kararının" iptali hakkında Genel Kurul Toplantısı'nda ... ... açık kanun hükmü uyarınca kendi ibrasında oy kullanmadığını ve ibra edilmediğini, buna karşın Yönetim kurulu üyeleri ayrı ayrı ibra edildiği için ......
üyelerinin oy çokluğu ile ibrası kararının" iptali hakkında Genel Kurul Toplantısı'nda ... ... açık kanun hükmü uyarınca kendi ibrasında oy kullanmadığını ve ibra edilmediğini, buna karşın Yönetim kurulu üyeleri ayrı ayrı ibra edildiği için ......
Yönetim kuruluna yasa ile tanınan yetkiler ve yönetim kurulunun görevleri düşünüldüğünde, bu hususta genel kurulun kararı olmasa dahi, tedbirli bir yönetici gibi hareket etmek suretiyle yönetim kurulunun şirketi korumak için tedbirler almasının onun özen borcunun bir gereği olduğu dikkate alındığında, gündemin 9. maddesinin iptali şartlarının oluşmadığı sonucuna varılmıştır. Genel kurul kararlarının 8. maddesinde yönetim kurulu üyelerine ücret takdir edilmesi yönünde karar verilmiş ve her üye için aylık net 27.500 TL olarak önerilen ücret teklifi oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının belirlenmesi genel kurulun vazgeçilmez yetkilerindedir....
Maddesinde 2021-2022 yıllarına ait bilanço ve kar/zarar hesapları, yapılan Bilanço ve gelir/gider hesaplarının ibra edilmesi 375 oy kabul kabul edilmiş, Bilanço ve gelir gider hesapları genel kurulda hazır edilmemiş ve müzekkere edilmemiş, şirket sürekli zarar ediyor gösterildiğini, bilanço ve gelir gider tabloları denetime açık olmadığından 2021-2022 yıllarına ait bilanço ve gelir/gider hesapları, kar/zarar hesaplarının ibra edilmesi hukuka aykırı olduğunu, Tutanağın 5. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ibrası görüşülmüş ve 113 red oyuna karşılık 375 oy ile yönetim kurulu üyesi ibra edilmiş ve yönetim kurulunun kendileri ile ilgili işlemlerde oy kullanmadığı belirtildiğin, her ne kadar yönetim kurulu üyelerinin kendileri ile ilgili işlemlerde oy kullanmadığı belirtilmiş olsa da ibra eden ve ibra edilen kişi yönetim kurulu başkanı ve tek yönetim kurulu üyesi ... olup TTK 436/2 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi kararı bakımından oydan yoksun olduğunu, ibra oylaması...
