Dava, davalı şirket yönetim kurulunca 30/11/2021 tarihli yönetim kurulunda alınan 2021/2, 2021/3 ve 2021/4 sayılı yönetim kurulu kararlarının TTK 391.maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine ilişkin yönetim kurulu kararlarının iptali davasıdır. Davacılar, açmış oldukları davada, davalı şirketin ortakları olduklarını ve davacılardan .......... ve ............'...
İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf talebinde bulunan davacılar tarafından, dava konusu Yönetim Kurulu kararlarının şirket ana sözleşmesine aykırı olduğu, yönetim kurulu üyelerinin etkisiz hale getirilmesinin amaçlandığı, kararların butlanla batıl olduğunu, bu nedenle mahkemece verilen kararın hatalı olduğu, kararın kaldırılması talep edildiği anlaşılmıştır. DELİLLER : Tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, Genel Kurul Kararının İptali davasıdır. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır....
İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf talebinde bulunan davacılar tarafından, dava konusu Yönetim Kurulu kararlarının şirket ana sözleşmesine aykırı olduğu, yönetim kurulu üyelerinin etkisiz hale getirilmesinin amaçlandığı, kararların butlanla batıl olduğunu, bu nedenle mahkemece verilen kararın hatalı olduğu, kararın kaldırılması talep edildiği anlaşılmıştır. DELİLLER : Tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, Genel Kurul Kararının İptali davasıdır. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır....
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA: Davacılar vekili asıl davada dava dilekçesinde özetle; genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılmasına ilişkin kararın yok hükmünde batıl olduğunun tespiti ile kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini bildirerek bu aşamada tebligat yapılmaksızın 18.08.2020 tarihli genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulu seçilmesine ilişkin genel kurulun 9 nolu kararının TTK 449. Madde uyarınca yürütmesinin dava sonuna kadar geri bırakılmasına, 28.01.2019 tarihinde seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevlerine devam ettiğinin tespiti ile bu hususun davalı şirkete bildirilmesine, davalı şirketin ve müvekkillerinin zarara uğramalarının engellenmesi için dava sonuna kadar davalı şirketi yönetmek ve yönetim kurulu yerine kayyım olmak üzere bir veya birkaç kayım atanmasına; Davalı şirketin genel kurulu olağanüstü toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının TTK 391....
nun feshedilen iş akitleri ile genel müdür ve genel müdür yardımcısı sıfatları sona ermekle birlikte, ancak yönetim kurulu üyesi sıfatlarının devam ettiği, öte yandan yönetim kurulu üyesi olan bu kişilere 6102 Sayılı TTK'nun 370/2 fıkrası kapsamında temsil yetkisi verildiğine dair bir yönetim kurulu kararı bulunmadığı gibi, bu kişilerin iş akitlerinin feshine dair bir yönetim kurulu kararı da bulunmadığı, bu bakımdan TTK'nun 375/1 fıkrasına göre alınmış yönetim kurulu kararı bulunmadığı, o halde ortada batıl olduğunun tespiti gereken bir yönetim kurulu kararından sözedilemeyeceği, somut davada, feshedilen iş sözleşmelerinin tarafı olmayan davacının böyle bir tespit davasını açmakta hukuki yararının bulunmadığı, aksi durumda dahi, yönetim kurulu kararlarının batıl olduklarının tespiti davasında ise husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiği, işlemi gerçekleştiren yönetim kurulu üyelerinin bu dava yönünden pasif husumetlerinin bulunmadığı, hukuki yarar dava şartı olduğundan, öncelikle bu husus...
Yönetim Kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitini istemeye kimlerin hak sahibi olduğu konusunda, anılan yasal düzenlemelerin açık bir hüküm içermediği görülmektedir. Yargıtay'ın yerleşik uygulaması ve hukuk doktrininde hakim olan görüşe göre, batıl olan yönetim kurulu kararlarına karşı, butlanın veya geçersizliğin tespiti, meşru menfaati bulunan herkes tarafından dava edilebilir. Bu bakımdan davayı takip ehliyeti (aktif husumet ehliyeti) bakımından dosyada bir eksiklik bulunmamaktadır. Ancak hukuki yarar dava şartı bakımından, davacının ortaya koyduğu iddialar, TTK'nun 363. Maddesi ve ilgili yönetim kurulu kararlarının içeriği birlikte ele alınmalıdır....
Yönetim Kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitini istemeye kimlerin hak sahibi olduğu konusunda, anılan yasal düzenlemelerin açık bir hüküm içermediği görülmektedir. Yargıtay'ın yerleşik uygulaması ve hukuk doktrininde hakim olan görüşe göre, batıl olan yönetim kurulu kararlarına karşı, butlanın veya geçersizliğin tespiti, meşru menfaati bulunan herkes tarafından dava edilebilir. Bu bakımdan davayı takip ehliyeti (aktif husumet ehliyeti) bakımından dosyada bir eksiklik bulunmamaktadır. Ancak hukuki yarar dava şartı bakımından, davacının ortaya koyduğu iddialar, TTK'nun 363. Maddesi ve ilgili yönetim kurulu kararlarının içeriği birlikte ele alınmalıdır....
Petrol Ürün.San.ve Tic.A.Ş.yönünden; 25/04/2011 tarihli ........ nolu yönetim kurulu kararlarının, davalı ....... Petrol Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.yönünden; 23/08/2011 tarihli genel kurul kararı, 24/08/2011 tarihli ..... nolu yönetim kurulu kararı, 31/01/2017 tarihli genel kurul kararı, davalı ...... ve Kimyasal Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.yönünden; 08/06/2015 tarihli genel kurul kararı, 08/06/2015 tarihli ...... nolu yönetim kurulu kararları, 22/02/2016 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde sayılmak suretiyle batıl olan kararların hükümsüzlüğünün tespitine, aksi halde davalı şirketler nezdinde düzenlenen ve müvekkilinin sahte imzalarını içerir yönetim kurulu ve genel kurur kararlarının toplantı ve karar nisabının sağlanmaması nedeniyle batıl ve hükümsüz olduğunun tespiti talep ve dava etmiştir....
DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, davalı şirket yönetim kurulunca 30/11/2021 tarihli yönetim kurulunda alınan ...... sayılı yönetim kurulu kararlarının TTK 391.maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine ilişkin yönetim kurulu kararlarının iptali davasıdır. Davacılar, açmış oldukları davada, davalı şirketin ortakları olduklarını ve davacılardan ... ve ...'ın aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında almış oldukları ...... karar nolu yönetim kararlarında ........
İNCELEME VE GEREKÇE Talep, 30.11.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/6,7 ve 8 nolu kararların TTK'nın 391. maddesi gereğince batıl olduğunun tespiti davası içinde verilen ihtiyati tedbir kararına yöneltilen itirazın redi kararının istinafına ilişkindir....
