DAVANIN KONUSU: Şirket yönetim kurulu kararının butlanının tespiti Taraflar arasında görülen davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonucunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen hükme karşı, davalı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, davasında özetle; müvekkili ...'un davalı şirketin kurucu ortaklarından olup, batıl olduğunun tespiti talep edilen yönetim kurulu kararının alındığı 2000 tarihinde de şirkette pay sahibi olduğunu, davalı şirkete ait 08/11/2000 tarih 2000/2 sayılı yönetim kurulu kararı ile şirket yönetim kurulu başkanı ...'...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 29/12/2021 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlendiği şekilde karar verilmiştir.. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Somut olayda, davacı vekili, 23/07/2017 tarihli "Satış Sözleşmesi Ptotokolü" başlıklı protokolle ... Ürünlerinin satışı hususunda adi ortaklık kurulduğu, davalı şirketin ilgili yönetim kurulu kararlarının, devredilemez yetkilerin ihlali niteliğinde, eşit işlem ilkesine aykırı, sermayenin korunmasını gözetmeyen ve pay sahiplerinin ve üçüncü kişilerin haklarını ihlal eder içerikte olduğunu ileri sürerek kararların batıl olduğunu ileri sürmüştür. 6102 sayılı TTK'nın, Batıl kararlar, başlıklı; 391/1.maddesi:"Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 29/12/2021 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlendiği şekilde karar verilmiştir.. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Somut olayda, davacı vekili, 23/07/2017 tarihli "Satış Sözleşmesi Ptotokolü" başlıklı protokolle ... Ürünlerinin satışı hususunda adi ortaklık kurulduğu, davalı şirketin ilgili yönetim kurulu kararlarının, devredilemez yetkilerin ihlali niteliğinde, eşit işlem ilkesine aykırı, sermayenin korunmasını gözetmeyen ve pay sahiplerinin ve üçüncü kişilerin haklarını ihlal eder içerikte olduğunu ileri sürerek kararların batıl olduğunu ileri sürmüştür. 6102 sayılı TTK'nın, Batıl kararlar, başlıklı; 391/1.maddesi:"Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir....
VEKİLİ : DAVA : Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkili davacının davalı kooperatifin üyesi olduğunu, davalı ... Yapı Kooperatifi Yönetim Kurulunun 01/11/2022 tarih ve 33 no.lu kararın yoklukla malul/geçersiz olduğunun olduğunun tespitine, aksi durumda ise usul ve yasaya aykırı yönetim kurulu kararının iptaline, yargılama giderleriyle vekalet ücretinin de davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesi ile; haksız ve mesnetsiz davanın reddine, yargılama giderleriyle vekalet ücretinin de davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir....
Sonuç olarak; Yönetim Kurulu kararları yönünden, yönetim kurulu kararlarının uygulanmasının geri bırakılmasına ilişkin yasal bir düzenleme bulunmadığı gibi, yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapılan genel kurulların iptal ve geri bırakılmasına ilişkin talep ve prosedürün yasada mevcut olması nedeniyle, ihtiyati tedbir yoluyla yönetim kurulu kararın uygulanmasının geri bırakılması koşulları oluşmadığı mahkememizce benimsenmekle, aşağıdaki gibi ihtiyati tedbir isteminin HMK 389 ve devamı maddeleri gereğince, Yönetim Kurulu kararının uygulanmasının geri bırakılmasının koşulları oluşmadığı gibi TTK 449 maddesinin de Yönetim Kurulu kararlarına uygulanamayacağından ihtiyati tedbir isteminin reddine karar vermek gerekmiştir. " gerekçesiyle; davanın, davacının yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ilişkin olduğu, yönetim kurulu kararlarının uygulanmasının geri bırakılmasına yönelik yasal bir düzenleme bulunmadığı gibi yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapılan genel kurulların...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 18/02/2020 NUMARASI : 2019/225 ESAS 2020/125 KARAR DAVA KONUSU : Anonim Şirkete Kayyım Atanması - Yönetim Kurulunun KARAR : Etmesi Nedeniyle Yönetim Kurulunun Oluşturulmadığının Tespiti, Aldığı Kararların Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 29/04/2019 KARAR TARİHİ : 02/06/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/06/2022 Taraflar arasındaki anonim şirkete kayyım atanması, yönetim kurulunun taşınmazı kiraya verme işleminin batıl olduğunun tespiti, davalı şirket yönetim kurulunun kanuna aykırı teşekkül etmesi nedeniyle yönetim kurulunun oluşturulmadığının tespiti, aldığı kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, şirket yönetim kurulu üyesinin sorumluluğunun tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı şirket yönetim kurulu üyesinin sorumluluğunun tespitine ilişkin davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, diğer talepler yönünden...
ün yer aldığı , davacıların söz konusu yönetim kurulu kararlarının batıl olduğu gerekçesiyle işbu davayı açmış oldukları ayrıca savcılık soruşturmalarının mevcut olduğu anlaşılmıştır. Yönetim kurulu kararlarının butlanı halleri, sınırlı sayı ilkesine tabi olmamak üzere düzenlemiştir. TTK'nın 391.maddesinin incelendiğinde, yönetim kurulu kararlarının butlanına yol açacak hukuka aykırılıkların örnekleme yoluyla belirlendiği görülmektedir. Anılan maddeye göre; eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısına uymayan, sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin haklarını ihlal eden ya da bunların kullanılmasını güçleştiren veya kısıtlayan, diğer organların devredilmez yetkilerine giren konularda ya da bunların devrine ilişkin yönetim kurulu kararları batıldır....
Davacı davaya konu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitinde ne gibi bir hukuki yararının bulunduğunu açıklamak ve ispat etmek zorundadır. Davaya konu 29/12/2021 tarihli 15 nolu yönetim kurulu kararı, boşalan yönetim kurulu üyeliğine ilk genel kurula kadar görev yapma ve genel kurulun onayına sunulmak üzere yeni yönetim kurulu üyeliğinin belirlenmesine, aynı tarihli 16 nolu yönetim kurulu kararı ise yönetim kurulu üyeleri arasındaki görev dağılımına ilişkindir. Her ne kadar davacı, anılan yönetim kurulu kararları nedeniyle alacağını tahsil etmesinin imkansız hale geleceğini belirterek hukuki yararının bulunduğunu ifade etmiş ise de, anılan kararların boşalan üyeliğe yeni üyenin seçimine ve görev dağılımına ilişkin olması karşısında bu yönetim kurulu kararlarının alacağın tahsilini güçleştirdiğinin kabulü mümkün değildir....
Davacılar, davalı şirketin değişik pay oranları ile ortaklarından olduklarını, davalı şirketin 30.11.2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı'nda alınan ..., ... ve ... karar no.lu Yönetim Kurulu kararlarının, TTK 367. madde kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen 18.04.2017 tarihli Şirket İç Yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğu, Yönetim Kurulu tarafından getirilmek istenen rejim değişikliğinin; kanunun emredici esaslarına ve MK 2. maddesindeki dürüstlük kuralına açık aykırılık teşkil etmekte olduğu, ... ve ... sayılı Yönetim Kurulu kararlarının, Yönetim Kurulu üyesi iki davacının tüm uyarıları ve gerekçeli muhalefet şerhlerine rağmen, çoğunluğu temsil eden diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin olumlu oyları ile alınmış olduğu,... sayılı Yönetim Kurulu kararının ise, toplantı dışında, yönetim kurulu üyesi davacılara bilgi verilmeden, yalnızca üç yönetim kurulu üyesi tarafından görüşülüp imzalandığı, toplantının usulüne uygun gerçekleşmediği, alınan Yönetim Kurulu kararlarının...
yönetim kurulu kararı veya genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti veya iptaline karar verilebileceği, taahhütname niteliğinde olmakla bu iki taahhütnameye yönelik batıl olduğunun tespitine ilişkin mahkememizden istenilen talebin reddine karar vermek gerekmiştir....
