Davalı, vakıf yönetim kurulu kararının iptali istemi ile açılan derdest dava olduğunu, bağışın taraf iradelerine uygun olarak gerçekleştiğini belirtip davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, davaya konu bağışlama işleminin 05.11.1996 tarihinde yapıldığı, bu tarihte muris ...'ın sağ olup vakfın mütevelli heyeti başkanı ve yönetim kurulu başkanı olarak yetkili bulunduğu, söz konusu bağışların muris tarafından tapu müdürü huzurunda BK'nin 234.maddesine uygun şekilde yapıldığı, vakfın organsız kalması kabul edilemeyeceğinden yönetim kurulunun yenisi seçilinceye kadar eskinin görevinin devam edeceği ve dolayısıyla yapılan işlemde bir hukuka aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Karar, davacılar vekili tarafından süresinde duruşma istekli temyiz edilmiş olmakla; Tetkik Hakimi ...'ın raporu okundu, düşüncesi alındı....
GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 15/09/2017 tarihli 2017/11 ve 2017/12 sayılı yönetim kurulu kararlarının iptali; birleşen dava ise davalı şirketin 04/10/2017 tarihli 2017/13 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 460/5 maddesinde; yönetim kurulu kararları aleyhine pay sahipleri veya yönetim kurulu üyelerince 445. maddede yazılı sebeplerin varlığı halinde kararın ilanı tarihinden itibaren bir ay içinde iptal davası açılabileceği hüküm altına alınmıştır....
alınan kararın iptal koşullarının oluşmadığı; Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına ilişkin gündemin 4.maddesiyle alınan kararla, Yönetim Kurulu Başkanı ...'...
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Dava dilekçesinde, davacının yönetim kurulu üyeliğinin düşmesine ilişkin davalı birliğin 08.10.2010 tarihli yönetim kurulu kararının iptali istenilmiştir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Y A R G I T A Y K A R A R I 1-Davalı birliğe ait tüzük (anasözleşme), üye kayıt defteri, yönetim kurulu karar defteri ve 27.02.2010 (06.03.2010) ile 17.02.2011 tarihli genel kurul tutanaklarının, 2-Gıda Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı İl Müdürlüğünde bulunan davalı birliğe ait dosyasının, Getirtilip bu dosya içerisine konulmasından sonra temyiz incelemesi yapılmak üzere gönderilmesi için dosyanın mahkemesine GERİ ÇEVRİLMESİNE, 17.02.2014 gününde oybirliğiyle karar verildi....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/1028 Esas KARAR NO : 2023/153 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 15/11/2022 KARAR TARİHİ : 23/02/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 01/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Davalı .... Ve Tic....
Mahkemece, yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamına göre, davanın kooperatif üyeliğinden ihraca ilişkin yönetim kurulu kararının iptali davası olduğu, davalı kooperatifin davacının ihracına gerekçe yaptığı suç duyurusu hakkında takipsizlik kararı verildiği, ihraç işleminde Kooperatifler Kanunu'nun ... ve .... maddelerindeki usule riayet edilmediğinden, ihraç kararının yasa ve anasözleşmeye aykırı olduğu gerekçesiyle, davacının ihracına ilişkin davalı kooperatif yönetim kurulunun ....05.2011 tarih ve ... sayılı kararının iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin temyiz itirazları yerinde görülmemiştir....
Maddede sayılı durumların iş bu dava konusu yönetim kurulu kararında bulunmadığı, davacının yönetim kurulu toplantısına katılıp olumsuz oy kullansa dahi sonucun değişmeyeceği, 23/07/2020 ve 24/08/2020 tarihli genel kurullara da davacının katıldığı, olumsuz oy verip muhalefet ettiği maddelerle ilgili genel kurul kararının iptali davasını açabileceği, tüm bu nedenlerlere 08/06/2020 tarihli yönetim kurulu kararının yokluk/ butlanı talebinin reddine ayrıca 23/07/2020 tarihli yönetim kurulu kararının da bulunmadığı dikkate alınarak davacının davasının aşağıdaki şekilde reddine karar vermek gerekmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi (Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) Taraflar arasındaki kooperatif yönetim kurulu kararının iptali ve üyeliğin tespiti davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacılar vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı kooperatifin anasözleşmesinde düzenlenen ortak olma şartlarını haiz olduklarını, anasözleşmeye uygun başvuruya rağmen yönetim kurulu kararıyla müvekkillerinin ortaklık başvurusunun açık kapı ve eşitlik ilkesi ihlaliyle kabul edilmediğini ileri sürerek, müvekkillerinin ortaklık başvurusunun reddine dair yönetim kurulu kararının iptaline, müvekkillerinin ortaklığa kabulünün zorunlu olduğunun tespitine ve kooperatif ortaklığının tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir....
Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....
Eldeki davada iptali talep edilen bu gündem maddeleri bakımından yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıkları ancak diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy kullandıkları anlaşılmaktadır. Bu durumda oylama sonucundan yönetim kurulu üyesinin oyları çıkarılmalı geriye kalan oy miktarı red oyundan fazla ise ibra geçerli kabul edilmelidir. Somut olayda her iki yönetim kurulu üyesinin olumlu oyları oylama sonucundaki olumlu oylardan düşüldüğünde sonuç değişmemekte olup, bu durumda alınan ibra kararlarının geçerli olduğu anlaşılmıştır. Dolayısıyla söz konusu ibra kararları açısından da iptali koşulu oluşmamıştır. Şirketin kar dağıtım politikası, zararın kapatılması ve yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin belirlenmesi genel kurulun yetkisinde olup, bu kararların yeterli çoğunlukla alındığı anlaşılmıştır. Şirketin mali yapısı ve alınan kararların dürüstlük kuralına aykırı olduğuna dair bir husus da tespit edilmemiştir....
