E. sayılı dosyası ile yokluk veya butlanın tespiti davası ikame ettiklerini, anılan yokluk/butlanın tespiti davasına ilişkin dava dilekçesinde, yokluk/butlan gerekçesi olarak; "TTK m. 437/1 uyarınca "Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Buna göre, kar dağıtımına karar verilmesi için öncelikle yönetim kurulu tarafından bir teklifin hazırlanması ve daha sonra bu teklifin genel kurula sunulması şarttır. Oysa somut olayda yönetim kurulu üyesi müvekkilimiz, kar dağıtımı teklifinin görüşüldüğü/hazırlandığı yönetim kurulu toplantısına çağrılmadığı gibi TTK m. 390/4 uyarınca elden dolaştırma yoluyla alınmış bir yönetim kurulu kararının koşulları da bulunmamaktadır." şeklindeki beyanlarının yer aldığını, .......
391.maddede düzenlenmiş olup, 6762 Sayılı TTK'nunda yönetim kurulu kararlarının batıl sayılacağı hallere ilişkin bir düzenleme yapılmamışken, 6102 Sayılı TTK'nun 391.maddesinde düzenlenen batıl sayılacak yönetim kurulu kararları sınırlı sayıda sayılmamış, örneklemeler yapılarak gösterilmiş, 1.fıkranın c bendinde; pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan yada güçleştiren yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitinin mahkemeden istenebileceği düzenlenmiştir....
Mahkemece; yapılan yargılama, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; kooperatifin 2011 yılı olağan genel kurulunun 01.07.2012 tarihinde yapıldığı, kooperatifin genel kurul tarihi itibariyle 2028 ortağının bulunduğu, toplantıya asaleten ve vekaleten toplam 911 üyenin katıldığı, yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin (...) no'lu karara 432 üyenin oy kullandığı, kooperatif anasözleşmesinin 33/.... maddesine göre 911 kişi ile yapılan toplantıda karar yeter sayısının 456 olduğu, davaya konu maddenin oylanmasında 432 kişinin katıldığının kabulü halinde ise bu kez de toplantı yeter sayısının sağlanamamış olacağını, bu durumda 287 kabul oyu ile alınan .... maddenin karar yetersayısı yokluğundan dolayı mutlak butlanla batıl olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, 01.07.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı genel kurulunda alınan yönetim ve denetim kurulu seçimine ilişkin (...) no'lu kararın, mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine karar vermiştir....
nin 17/08/2020 tarihli genel kurul kararının hukuka aykırı olduğunun tespiti davasının reddine, 2-Davacının, davalı ... Alışveriş İş ve Yaşam Merkezi A.Ş. 17/08/2020 tarihli yönetim kurulu kararının hukuka aykırı ve geçersiz olduğunun tespiti davasının kabulü ile, davalı ... Alışveriş İş ve Yaşam Merkezi A.Ş.'...
Maddesinin genel kurul kararına dayanmadığı, yönetim kurulu kararı ile alındığı gerekçesiyle emredici hükümlere aykırı olduğundan batıl olduğunun tespiti davasıdır. Davalı şirketin ortakları ...Yapı Malzemeleri Nakliye İnşaat Ticaret A.Ş ve ...Yapı Malzemeleri Ticaret A.Ş'dir. Davacı ise davalı şirketin ortağı veya yetkilisi konumunda değildir. Bu nedenle davacının davalı şirket aleyhine ana sözleşmenin herhangi bir maddesinin iptalinin veya batıl olduğunun tespiti davasını açma hakkı bulunmadığından davanın aktif dava ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M : Neden ve kanıtları yukarıda açıklandığı üzere, Davanın aktif dava ehliyeti yokluğu nedeniyle REDDİNE, Alınması gerekli 80,70....
Dava konusu 10.03.2012 tarihli genel kurulun 4. gündem maddesinde yönetim kurulu asıl üyeliğine seçilen ... hakkında Mersin 5. Asliye Ceza Mahkemesi'nin 18.04.2011 tarih ve 61 E., 403 K. sayılı ilamıyla verilen mahkumiyet hükmünün, 1163 sayılı Kanun'un 56/1. maddesinin 4. bendi ve anasözleşmenin 43/1. maddesinin 4. bendi hükümlerine göre yönetim kurulu üyesi olmasına engel teşkil ettiği anlaşıldığından, mevcut yönetim kurulunca bu husus dikkate alınarak, adı geçenin yönetim kurulu üyeliğine her zaman son verilebileceği tabidir. Bu açıklamalara, Yargıtay ilamında belirtilen gerektirici sebeplere göre, HUMK'nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisine uymayan karar düzeltme isteminin reddi gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin karar düzeltme isteminin REDDİNE, 07,80 TL harç ve takdiren 275,00 TL para cezasının karar düzeltme isteyenden alınarak Hazine'ye gelir kaydedilmesine, 16.02.2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
nun 24.12.2022 tarihinde vefat ettiğini, davalı şirketin yönetim kurulu tarafından 10.01.2023 tarihli toplantısında murisin paylarının miras payları oranında mirasçılar adına şirketin pay defterine kaydedilmesine karar verildiğini, ancak söz konusu kararın batıl olduğunu, zira terekeye dahil tüm paylar elbirliği mülkiyetine tabi olup, pay defterine tüm mirasçılar adına yazılması gerektiğini, tereke henüz paylaşılmamış olduğundan payların mirasçılar adına payları oranında yazılmasının hukuka aykırı olduğunu, söz konusu yönetim kurulu kararına dayanılarak tesis edilen pay defteri esas alınarak genel kurul yapılması halinde, telafisi güç zarara neden olacağını belirterek, davalı şirketin 10.01.2023 tarih ve 2023/2 sayılı yönetim kurulu kararının tedbiren yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
nedenlerle; davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, belirtilen hata yeniden yargılama gerektirmediğinden, kararın kaldırılarak "Davanın kabulüne, Davalı şirketin sermaye arttırımına ilişkin olağanüstü genel kurul kararının batıl olduğunun tespitine " karar verilmiştir....
'in 6103 sayılı yasanın 25. maddesinin amir hükmü gereğince istifa ettiğini, ancak adı geçen yönetim kurulu üyesinin 28/09/2012 tarih ve 2012/3 sayılı usulsüz ve hukuka aykırı yönetim kurulu kararı ile yeniden yönetim kurulu üyesi seçildiğini, bu yönetim kurulu toplantısına müvekkilinin davet edilmediğini, toplantı yeter sayısının bulunmadığını ileri sürerek, davalı şirketin 28/09/2012 tarih ve 2012/3 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, davanın kabulüne ilişkin verilen karar davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce onanmıştır. Bu kez davalı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir....
A.Ş.’nin 30.06.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu seçimine ilişkin 4. maddesinin öncelikle genel kurul kararının yürütülmesinin tedbiren geri bırakılmasına, tedbir kararının Ticaret Siciline tescil ve ilanına, genel kurul kararının yok hükmünde – batıl olduğunun tespitine, kararın yok hükmünde - batıl olduğunun tespiti talebi kabul edilmemesi halinde genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davacı taraf 30/06/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 sayılı genel kurul kararının yasaya aykırı olduğundan genel kurul kararının iptalini talep etmiş, ayrıca genel kurul toplantısına temsilcisi vasıtasıyla katılmış ve karara karşı muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına ekletmiştir. Aynı zamanda dava dilekçesi kapsamında genel kurul kararının yürütmesinin durdurulmasını talep etmiştir....
