olduğu------ ait payların hukuksuz ve muvazaalı işlemlerle hisseleri ele geçirilen davalı-----devredilmesine ilişkin hisse devir sözleşmelerinin mutlak butlanla batıl olduğunun/yok hükmüne olduğunun tespiti ile dava konusu hişselerin iptaline ve hisselerin ----- adına tesciline, ----%100 sahibi olduğu ----ait payların,---- çoğunluk hisse sahibi, yönetim kurulu başkanı ve aynı zamanda----- devredilmesine ilişkinalınan yönetim kurulu kararlarının mutlak butlanla batıl olduğunun/yok hükmüne olduğunun tespitine,----%100 sahibi olduğu -----şirketlerine ait payların hukuksuz ve muvazaalı işlemlerle hisseleri ele geçirilen ---- devredilmesine ilişkin alınan yönetim kurulu kararlarının mutlak butlanla batıl olduğunun/yok hükmüne olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması" bulunmaktadır. 6102 s. TTK'nin yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini gerektiren halleri düzenleyen 391/1 maddesine göre; "(1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; ... c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar... batıldır."...
Davacı vekili, davalı şirketin 06.01.2022 tarihli ve 2023/1 sayılı yönetim kurulu kararının 2.maddesinin batıl olduğunu, yönetim kurulu kararında miras hukuku ilkelerine aykırı işlem yapılarak, mirasçıların murisin terekeye dahil olan ortaklık payları üzerinde TMK'nın 640.maddesi uyarınca el birliği ile mülkiyete sahip olmaları gerekirken, yasanın emredici hükmüne aykırı şekilde mirasçıların paylarının belirlenerek pay defterine işlenmesine ilişkin işlemin yönetim kurulu kararının da batıl olduğunun tespitini istemiştir. Davacı vekili, yönetim kurulunun TTK'nın 391 ve TMK'nın 640.maddesine aykırı kararı ile hukuka aykırı ortaklık yapısı oluşturulduğundan ve bu kararla esasen ortakların el birliğiyle mülkiyet hakkına sahip oldukları miras paylarını usulsüz şekilde paylaştırılarak şirketin zararına neden olacak esaslı kararlar alındığını ileri sürmektedir....
Dava, davalı şirket yönetim kurulunca 30/11/2021 tarihli yönetim kurulunda alınan 2021/2, 2021/3 ve 2021/4 sayılı yönetim kurulu kararlarının TTK 391.maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine ilişkin yönetim kurulu kararlarının iptali davasıdır. Davacılar, açmış oldukları davada, davalı şirketin ortakları olduklarını ve davacılardan .......... ve ............'...
ün şirketin icra ettiği görevinin sona ermesi sebebiyle genel müdürlük makamının kendisine sağladığı maddi haklar ve diğer yan hakların sona erdirilmesine dair karar alındığı, 22.06.2022 tarihli yönetim kurulu kararının gündem maddesi ise genel müdür imza yetkilerinin iptaline ilişkin olduğu, kararda ...'ün genel müdürlük görevinin yönetim kurulunun 21.06.2022 tarihli kararı ile sonlandığından imza sirküleri ile kendisine genel müdürlük görevi nedeniyle verilmiş olan imza yetkilerinin iptaline karar verildiği, her iki yönetim kurulu kararında yönetim kurulu üyeleri arasında davacılarla birlikte dava dışı ..., ..., ...'ün yer aldığı, kararın, davacı yönetim kurulu başkan vekili ve davacı yönetim kurulu üyesinin imzası olmaksızın alındığı, yönetim kurulu kararında yönetim kurulu başkanı olarak dava dışı ...(ın yönetim kurulu başkan vekili olarak ...'...
A.Ş’nin yönetim kurulu başkanının yoğun bakımda bulunduğunu, T.T.K. maddelerine aykırı olarak oy kullanıldığını, bu nedenle... A.Ş.'nin, ...'nın, ... İletişim Ltd. Şti.'nin müdürlüğüne de atanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunu iddia ederek, alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile ...'nın 15/07/2013 tarih ve 2013/... sayılı karar ile atandığı ... Ltd. Şti. şirket müdürlüğü görevinden azline karar verilmesi talep etmiştir....
kaldırılmadan anılan yönetim kurulu kararının alınamayacağını, bu toplantıda şirket ana sözleşmesinin değiştirilerek şirket merkezinin ...'...
Mahkememizce yapılan değerlendirmede; davacı şirketin vekili dilekçesinde yönetim kurulu kararının iptalini talep etmiş ise de; TTK 391. Maddesinin Yönetim kurulu kararlarının iptalinin mümkün olmadığı, davacının sunmuş olduğu delillerin yönetim kurulu kararının butlanını gerektirmediği, yönetim kurulu kararından sonra yapılan olağan üstü genel kurulda davacı kendisini vekille temsil ettirdiği anlaşıldığından ve davaya konu yönetim kararı sonrası yapılan genel kurul kararının iptalini isteme hakkı varken yönetim kurulu kararının iptalini istemede davacının hukuki yararı ve menfaati bulunmadığından, ayrıca davalının Konya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ......
Borçlar Kanunu ışığında, kanunun emredici hükümlerine aykırı olan kararları batıl kararlar olarak kabul etmek gerekmektedir. Olayda, kooperatif yönetim kurulu, genel kurul kararına dayanmak suretiyle, kanun ve anasözleşme ile ortağa tanınmış olan bir hakkı, devir hakkını engellemiştir. Yönetim kurulunun buyurucu nitelikteki hükümlere aykırı surette devri önleyici karar alması mümkün olamayacağından, bu durumda alınan kararın "batıl karar" olduğu açıktır. Batıl olan yönetim kurulu kararları, kooperatif ortakları ve üçüncü kişiler için hiçbir hak ve borç doğurmaz. Bu nedenlerle, kooperatif yönetim kurulunun 25.10.2018 tarih ve ... sayılı kararının batıl olduğu anlaşıldığından, davacının davasının kabulüne karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının davasının KABULÜNE, Dava konusu S.S. ......
un payının %8'den %52'ye çıkarılarak hakim ortak konuma geldiği, davacı odanın ise payının %60'dan %16'ya düşürülmesine yol açıldığı, bu sermaye arttırım kararının davacının zararına olduğu, yönetim kurulu başkanının menfaat sağlama amacı güttüğü, bu kapsamda söz konusu genel kurul toplantısında alınan sermaye arttırımına ilişkin kararın ahlaka ve adaba aykırı olduğu, işbu davayı açmakta davacının hukuki yararının bulunduğu, davacı odanın yönetim kurulu üyelerinin değişmesi üzerine bu davanın açılmasında hakkın kötüye kullanılmasının söz konusu olmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 14.11.2003 tarihinde yapmış olduğu olağanüstü genel kurul toplantısında alınan (3) no.lu sermaye arttırım kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir. IV. İSTİNAF A. İstinaf Yoluna Başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. B....
