a yapılan pay devirlerini reddettiğini, söz konusu hukuka aykırılıklar dolayısıyla davalı şirket Yönetim Kurulunun verdiği pay devri red kararının hem yoklukla sakat olduğunu, davalı şirketin son genel kurulunda en az üç yönetim kurulu üyesi seçilmesi gerekirken esas sözleşmeye aykırı olarak bir yönetim kurulu üyesi seçildiğini, esas sözleşmeye aykırı olarak seçilen yönetim kurulu tarafından da kararlar alınarak şirketin sevk ve idare ettirildiğini, söz konusu genel kurulda tek yönetim kurulu üyesi seçilme kararının hukuka da aykırı olduğunu iş bu davada yoklukla sakat olduğu ileri sürülen kararın 16.07.2019 tarih ve 2019/3 karar sayılı yönetim kurulu kararı olduğunu, yönetim kurulunun 16.07.2019 tarihli 2019/3 sayılı yönetim kurulu kararında yoklukla sakat olduğundan ortada reddedilmiş bir pay devri bulunmadığını, TTK m.494/son hükmü de gözetilince pay devrinin bildirimin üzerinden de 3 (üç) ay geçtiğinden söz konusu pay devirlerinin şirket pay defterine kaydedilmesi gerektiğini, dava...
rağmen müvekkilinin, yönetim kurulu asil üyeliğine çağrılmadığını ve daha az oy almış birisinin yönetime alındığını, böylece seçme-seçilme hakkının ihlal edildiğini ileri sürerek, müvekkilinin üyeliğinin yok hükmünde olduğuna dair 15.08.2017 tarihli MESAM yönetim kurulu kararının iptalini, üyeliğinin devam ettiğinin tespitini ve sıradaki yedek yönetim kurulu üyesi olarak asil yönetim kurulu üyeliğine atanması yönünde hüküm kurulmasını talep etmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen kooperatif üyeliğinden ihraç kararının iptali davası sonucunda verilen hükmün bozulmasına ilişkin Dairemizin 31.01.2014 gün ve 2013/7047 Esas, 2014/645 Karar sayılı ilamının karar düzeltme yoluyla incelenmesi davalı vekili tarafından istenilmekle, dosya incelendi, gereği görüşüldü: - KARAR - Davacı vekili, davalı kooperatifin ortağı olan müvekkilinin 19.04.2002 tarih ve 192 sayılı yönetim kurulu kararı ile ortaklıktan ihraç edildiğini, ihraç kararının iptali için açtığı dava sırasında kooperatif tarafından ortaklığının devam edeceğinin belirtilmesi üzerine davayı takipsiz bıraktığını, 16.04.2006 tarihinde yapılan genel kurulda, yönetim kurulunca verilen ihraç kararlarının yeniden görüşülüp, onaylandığını, genel kurulca verilen bu kararın yeni bir ihraç kararı niteliğinde olduğunu, yönetim kurulunca verilen önceki kararı zımnen ortadan kaldırdığını ileri sürerek, 19.04.2002 tarih ve 192 sayılı yönetim kurulu...
Sonuç itibariyle davada hukuki yarar bulunmadığı mahkememiz gerekçesinde açıkça zikredildiği halde bozma ilamında hukuki yararın varlığına hiç temas edilmemiş olması, iptali istenen kararların T.T.K. 391'inci madde kapsamına gireceğinin hiç tartışılmaması, doğrudan ispata ve esasa ilişkin bozma yapılması karşısında önceki kararda direnilmesi uygun görülmüştür. Öte yandan davacı hem genel kurulun toplanmasına esas teşkil eden yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini istemekte, hem de o davanın sonucunun beklenmesini istemektedir ki bu çelişkilidir. Genel kurul kararları iptal edilirse yönetim kurulu kararının iptaline gerek kalmayacaktır. Dava, Anonim Şirketlerde yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkindir. (TTK. m.391) Davacı pay sahibi 20/11/2013 tarihinde yapılan anonim şirketin yönetim kurulu toplantısının 2 üyeyle toplandığını, diğer üyenin temyiz gücünü kaybettiğini, bu nedenle yönetim kurulu toplantısının geçersiz olduğunu, iptali gerektiğini ileri sürmüştür....
Dosya kapsamına göre, somut uyuşmazlıkta; davacılar tarafından davalı şirket yönetim kurulu kararının iptali talebinde bulunulmuş, yerel mahkemece yanılgılı olarak davanın genel kurul kararının iptaline yönelik olduğu değerlendirilerek davanın reddine karar verilmiş olup, bu durumda davacının davalı şirket yönetim kurulu kararının iptali yönündeki talebi ve bildirilen delilleri toplanarak, şirket yönetim kurulu kararının davalı birliğin tüzüğüne ve alınan genel kurul kararına aykırı olup olmadığı hususları değerlendirilerek oluşacak sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken eksik incelemeye dayalı yazılı şekilde karar verilmesi yerinde görülmemiştir. Kabule göre ise, davalı vekili tarafından yerel mahkemece davalılar lehine ayrı ayrı vekalet ücreti takdir edilmesi gerekirken tek davalı lehine vekalet ücreti takdir edildiğinden bahisle istinaf talebinde bulunulmuş olup, AAÜT'nin 3/2....
Hüküm süresi içinde taraflar avukatları tarafından temyiz edilmiş olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten sonra dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü: Y A R G I T A Y K A R A R I Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle kanuni gerektirici sebeplere ve özellikle mahkemece 10.06.2015 tarih ve 94 sayılı yönetim kurulu kararının yazılı gerekçe ile iptaline karar verilmesinin isabetli olduğu anlaşılmakla birlikte, dava konusu 05.06.2015 tarih ve 09 sayılı denetleme kurulu raporunun içerik ve esas yönünden değerlendirilerek kanun ve tüzük hükümlerine uygun olduğu gerekçesiyle davanın denetleme kurulu raporunun iptali talebi yönünden reddine karar verilmiş ise de, denetleme kurulu raporunun bu aşamadaki tek hukuki neticesinin davacının geçici olarak görevden el çektirilmesine dair verilen yönetim kurulu kararı olduğu, anılan yönetim kurulu kararının da iptaline karar verilmiş olduğundan denetleme kurulu raporunun iptali talebi ile...
Asliye 6.Hukuk Mahkemesinin 2004/186 esas sayılı davasına ilişkin dava dilekçesinde davacı ... ise, 23.03.2003 günlü mütevelli heyet toplantısında yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin kararın yok hükmünde olduğunun tespiti ile yönetim kurulu üyelerinin yeniden oluşturulması için vakfa kayyım atanmasını ayrıca 02.05.2004 günlü toplantıya çağrının yetkisiz yönetim kurulunca yapıldığının tespiti ile bu toplantının ve yönetim kurulu ibrası kararının, senet değişikliğine ilişkin kararın ve yeni üye alımıyla ilgili kararın iptalini istemiştir. Mahkemece, her iki davanın reddine karar verilmiştir....
ye 10.073.102,48.TL. bedelle satılmasının görüşüldüğü ve %75,44 nitelikli çoğunluğun oyçokluğu ile satışın onanarak kabul ve yönetim kurulunun ibra edildiği anlaşılmıştır. Dava dışı ...A.Ş.'nin 06.09.2018 tarihli olağanüstü genel kurulunda yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile ..., ... ve ...'nın seçilmesine oybirliğiyle karar verilmiş, bu yönetim kurulu üyelerinin katıldığı yönetim kurulu toplantısında toplantıda alınan 06.09.2018 tarihli kararla , yönetim kurulu başkanlığına ..., yönetim kurulu üyeliklerine ise ... ve ..., Devrim ERSANLI'nın 1 yıl süre ile seçilmesine, gayrimenkul mallar almaya, satmaya...şirketin amaçları doğrultusunda anasözleşmedeki yazılı konularda ve şirketin amaç ve konularına giren bütün işlerde şirketi son dereceye kadar temsile ve ilzama yönetim kurulunun onayı ile birlikte ...'ın tek imza ile münferiden veya yönetim kurulu üyelerinden ... ve ...'ın müşterek imzasıyla 1 yıl süreyle yetkili kılınmışlardır....
Davalı vekili, TTK'ya göre yönetim kurulu kararlarının iptal davasının açılamayacağını, bu nedenle imza sirkülerinin iptallerinin de dava edilemeyeceğini, davacının dava açma hakkının bulunmadığını, yönetim kurulu kararının tüm yönetim kurulu üyelerinin oy birliği ile imzaladığını, ayrıca davalı şirketin 16.04.2013 tarihli genel kurul toplantısında dava konusu edilen imza sirküleri de dahil olmak üzere önceki imza sirkülerinin iptaline oy birliği ile karar verilerek yeni yönetim kurulunun seçildiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, dava konusu yönetim kurulu kararının yazılı bir karar ile ve yeterli çoğunluk sağlanarak, hatta oy birliği ile ve davacının da bizzat kendi imzası ile alındığı, bu karara dayanılarak iptali istenen imza sirkülerinin noterde tescil edilip düzenlettirildiği gerekçesiyle; davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
