DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 29/07/2021 KARAR TARİHİ : 14/03/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 31/03/2023 DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı ... Birliğinin 30/06/2021 tarihinde yapılan genel kurul öncesi yönetim kurulu üyeleri olduğunu, 30/06/2021 tarihinde yapılan genel kurula 71 delegenin katılarak Hazirun cetvelini imzaladığını, 9 delegenin aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olması nedeni ile faaliyet raporunun ibrası ile ilgili görüşmede oy kullanmadıklarını, kalan 62 delegenin ise 31'inin ibra, 31'inin ise ibra etmeme yönünde oy kullandıklarını, yeni yönetim kurulu seçiminde yönetim kurulu asil üyeliklerine ..., ..., ..., ... ve ...'ın oy çokluğuyla seçildiklerini, Bakanlık temsilcisinin, yönetim kuruluna seçilen ..., ..., ... ve ...'...
in eli ürünü olmadığı, anlaşılmış olması karşısında bu yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğu, 23/08/2011 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında davacı adına vekalet oy kullanıldığı hazurun cetvelinde yazılı ise de, böyle bir vekaletin bulunduğunun ispatlanamadığı, 24.08.2011 tarihli ve ... yevmiye sayılı ... karar nolu Yönetim Kurulu Kararı'nda ...'e atfen atılmış imzanın, ...'e ait olmaması, 23/08/2011 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında davacı adına vekalet oy kullanıldığı yazılmasına rağmen böyle bir vekaletnamenin bulunduğunun ispatlanamaması, yönetim kurulu üyesi olarak atanması önerisinin davacının adıyla imzalı belgeye dayandırılması hususları dikkate alındığında bu genel kurul kararının yoklukla malul olduğu anlaşılmıştır....
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, daha sonraki genel kurullarda 2014 yılı öncesi kârlarının dağıtımına karar verildiğinden kâr dağıtımı hakkındaki kararın iptali isteminin konusuz kaldığı, adi ortaklık sözleşmesine aykırılığın genel kurul kararlarının iptalini gerektirmeyeceği, genel müdür seçimi ile ilgili genel kurul kararının yönetim kurulu kararı ile aynı yönde olduğu, ayrıca genel kurulun en üst karar organı olması sebebiyle genel müdür atanmasına dair kararın iptali talebinin yerinde görülmediği, davalı şirket vekilinin toplantıda alınan kararlara etki ettiği iddiasının ispatlanamadığı gerekçesiyle kâr dağıtımı ile ilgili genel kurul kararının iptali istemi hakkında karar verilmesine yer olmadığına, diğer kararların iptali isteminin reddine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2020/218 Esas KARAR NO:2021/318 DAVA:Şirket Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ:27/03/2020 KARAR TARİHİ :15/04/2021 Mahkememizde görülmekte olan şirket genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; davacının, davalı ... San. Anonim Şirketinin %49 hisseye sahip ortağı olup, bu şirketi % 51 hisseye sahip ortağı ve tek yönetim kurulu üyesi ... ile birlikle kurduğunu, müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 11/03/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında şirketin tek yönetim kurulu üyesi ...'e 6102 sayılı Türk Ticaret Kanıtnu'nun 394. maddesi uyarınca aylık brüt 20.000,0-TL huzur hakkı ödenmesine oy çokluğu ile karar verilmiş olduğunu, söz konusu huzur hakkının tahsisi için yapılan oylamada 510.000,00-TL sermayeye tekabül eden 20.400 adet hisse sahibi ...'...
Dava, Genel Kurul Kararının İptaline yönelik olup, ileri sürülen tedbir talebi yönünden TTK. madde 449' da özel düzenleme yer almaktadır. Bu davalarda ihtiyati tedbire ilişkin genel kurul ve kuralların dışına çıkılarak kanunda özel düzenleme ön görülmek suretiyle tedbir talebi karara bağlanmadan önce yönetim kurulu üyelerinin bu konuda beyanlarını sunabilme imkanı tanınması zorunluluğu getirilmiştir. Bu düzenlemeye bağlı olarak yönetim kurulu üyelerine yapılan tebligata bağlı olarak müştereken sunulan dilekçede gerekli ayrıntılı açıklamalar yapılmak suretiyle sonuçta genel kurul kararının yürütmesinin durdurulması talebinin reddine karar verilmesi istenmiştir....
HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kısmen kabulüne, Davalı şirketin 23/02/2018 tarihli olağan genel kurul toplantısının 3 nolu gündem maddesinde finansal tabloların onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının iptaline, Davalı şirketin 23/02/2018 tarihli olağan genel kurul toplantısının 4 nolu gündem maddesinde yönetim kurulu üyesi ...'ın, ...'ın, ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/255 Esas KARAR NO : 2022/1164 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 15/03/2022 KARAR TARİHİ : 15/12/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05.01.2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkili ....., ........
Bu hükümdeki şartlara uyulmadığı takdirde özel kurul kararı alınmamış sayılır. (4) Genel kurulda, imtiyazlı payların sahip veya temsilcileri, esas sözleşmenin değiştirilmesine, üçüncü fıkrada öngörülen toplantı ve karar nisabına uygun olarak olumlu oy vermişlerse ayrıca özel toplantı yapılmaz. (5) Çağrıya rağmen, süresi içinde özel kurul toplanamazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılır. (6) Özel kurul toplantısında, 407 nci maddenin üçüncü fıkrası çerçevesinde, Bakanlık temsilcisi de hazır bulunur ve tutanağı imzalar. (7) Yönetim kurulu, özel kurulun onaylamama kararı aleyhine, karar tarihinden itibaren bir ay içinde, genel kurulun söz konusu kararının pay sahiplerinin haklarını ihlal etmediği gerekçesi ile, bu kararın iptali ile genel kurul kararının tescili davasını, şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açabilir. (8) İptal davası, genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy kullananlara karşı yöneltilir.” düzenlemesine yer verilmiştir. 6102 sayılı TTK’...
TTK'nın 413. maddesine göre, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır. Bu durumda yılsonu finansal tablolar müzakere edilip genel kurulca kabul edilmediği müddetçe yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yeniden seçime gidilmesi mümkün olamayacağından asıl davanın kabulü ile 25.03.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan (4) numaralı kararın iptali gerekirken, mahkemece yukarıda yazılı gerekçelerle asıl davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir. 3- Birleşen dava; davalı şirketin 29.04.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan (2) numaralı finansal tabloların kabulü, (3) numaralı yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ibrası ve (4) numaralı kar dağıtımı kararlarının iptali istemine ilişkindir. Genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyelerinden ... haricindeki diğer üyeler ibra edilmiştir....
Dava, kooperatif yönetim kurulu kararı iptali ve bir önceki genel kurul şartları ile sıra satışı yapılması istemine ilişkindir. 30.03.2008 tarihli genel kurulda, 28.01.2008 tarihli yönetim kurulunun sıra satışlarını durdurmasına ilişkin kararındaki gerekçeleri haklı bulunarak sıra satışı bedelleri arttırılarak taksit sayısı değiştirilmiştir. Bu dava, yönetim kurulu kararını benimseyen genel kurul kararından sonra açılmış olmasına göre mahkemece, bu aşamada yönetim kurulu kararının iptali davası açılamayacağı gözönüne alınarak davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile işin esasına girilerek karar verilmesi doğru görülmemiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün, davalı yararına BOZULMASINA, peşin harcın istek halinde iadesine, 13.12.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
