Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.” , 370. maddesinde ''Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.'', 390/1 madde ve fıkrasında da ''Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.'', 391. maddesinde de ''Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir....
SAVUNMA; Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirket hisseleri, ------ tarihinde davacının da aralarında bulunduğu beş (5) erkek kardeş tarafından devralındığını, bir kısım hissedarların vefatı ile birlikte "çok hissedarlı" bir hal aldığını, müvekkil şirketin hali hazırda onüç (13) gerçek kişi hissedarı bulunduğunu, davacı---- (%29,6) hisse oranı ile şirketin hissedarlarından birisi olduğunu, davacı---- tarihine kadar akabinde de ---- tarihinden ----- tarihine kadar şirketin yönetim kurulunda bulunduğunu ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanlığı makamında iştigal ettiğini müvekkil şirketin son yönetim kurulu toplantısının, davacının yönetim kurulu başkanı olmadığı dönemde gerçekleştirildiğini, davacının ----- tarihinde yeniden yönetim kurulu başkanı sıfatını elde etmesi ile birlikte şirketin fiilen işlemez hale geldiğini ve ------ tarihinden --- tarihine kadar yönetim kurulu başkanının çağrısı ile bir adet dahi yönetim kurulu kararı alınamadığını, --------- toplantısının...
'ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan ..,... ve .... karar numaralı yönetim kurulu kararlarının TTK 367 maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilerek halihazırda yürürlükte bulunan 09/05/2017 tarihli şirket iç yönergesine ve dolayısıyla ana sözleşmenin 8 maddesine açıkça aykırı olduğunu, davalı şirket yönetim krulu tarafından getirilmek istenilen rejim değişikliğinin kanunun emredici esaslarına aykırılıklarının yanında davalı şirketin kadimden bu yana süregelen işleyiş prensiplerine aykırı olduğunu, dava konusu edilen .... ve ... sayılı yönetim kurulu kararlarının yönetim kurulu üyesi iki müvekkilinin tüm uyarıları ve gerekçeli muhalefet şerhlerine rağmen çoğunluğu temsil eden diğer yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, 30/11/2021 tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararı toplandı dışında üç üye tarafından imzalandığından, müvekkilleri tarafından .... sayılı karara...
Davada, yönetim kurulu kararının usulsüz olması nedeniyle butlanı istenmiş ve şirketin önemli mal varlığının satışına ilişkin olarak genel kurul kararı alınmaması nedeniyle yönetim kurulu kararı ile yapılan satış işlemlerinin batıl olduğu belirtilerek bu işlemlerin iptali istenmiştir. İcra edilen yönetim kurulu kararına yönelik bir tedbir talebi söz konusu değildir. Yasadaki, tedbirin konusuna ilişkin düzenleme yorum gerektirmeyecek derecede açık olup, taşınmazlara ilişkin bir talep ve uyuşmazlık konusu olmadığından ihtiyati tedbir kararı verilmemesi isabetlidir. Bu nedene, dava şartları ile yaklaşık ispata ilişkin bir değerlendirme yapılmasına gerek görülmemiş ve davacı vekilinin yerinde görülmeyen tüm istinaf başvuru nedenlerinin reddine karar vermek gerekmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/463 Esas KARAR NO : 2022/225 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 24/08/2021 KARAR TARİHİ: 04/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili ile davalı şirket ortaklarından ...'in 2013 yılında İstanbul Ticaret Sicile bağlı olarak %50 şer hisseli 500.000 TL sermayeli ... Otelcilik Hizmetleri Turizm Gıda ve İnşaat Otomotiv Tic....
Dava, denetim kayyumu atanan davalı şirkette gerçekleştirilen 26.12.2018 tarihinde gerçekleştirilen yönetim kurulu toplantısında alınan 2018/1 nolu kararın batıl olduğunun tespiti ile iptali istemine ilişkindir. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir. Davacı tarafından davalı şirketin hissedarı olduğunun tespiti ve bu hisselerin kendi adına davalı şirket ve ticaret sicil kayıtlarına tescil ve ilanına karar verilmesi istemiyle İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/297 E. sayılı dosyasının (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2019/5063 E. 2020/4999 K....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/918 KARAR NO : 2024/380 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 28/11/2022 KARAR TARİHİ : 23/05/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin 11/04/2000 tarihinden bu yana Davalı ...A.Ş. ortağı olarak bulunduğunu, davalı şirketin 5 ortaklı olduğunu, bu ortaklar %59 paya sahip ..., %30 paya sahip ..., %5 paya sahip ..., %1 ... ve %5 paya sahip müvekkili ... olduğunu, müvekkilinin %5 hisse ile ortak olmasının yanında davalı şirkette 18 yıl boyunca çalıştığını, davalı şirket yetkililerin kar paylarını hiç veya gereği gibi dağıtmadığını, şirketten yüklü miktarda huzur hakkı aldığını, ortaklara borçlar ve diğer ilgili hesapları usulsüz işleterek ortaklar aleyhine karı azalttıklarını, olağan genel kurulun gereği gibi toplanmadığını, usulsüz çağrı ve gündem belirleme...
Hukuk Dairesi tarafından (uyuşmazlığın esasına yönelik olarak) 14.02.2017 tarihli Yönetim Kurulu Kararının TTK m. 391 uyarınca batıl olduğuna karar verildiği, dava dışı ...’un görevlendirilmesine ilişkin 14.02.2017 tarihli Yönetim Kurulu Kararının TTK m. 391 uyarınca batıl olduğuna karar verilmiş olması dolayısıyla dava dışı ...’un imzalarının bulunduğu 20.02.2017 tarihli talimat yazısının ve davalı bankanın ibrasına ilişkin 29.03.2017 tarihli Yönetim Kurulu kararının geçerliliğinden söz edilemeyeceği, ancak dosya mevcudundan İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14....
Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, istifa eden yönetim kurulu üyelerinin istifalarını geri aldığı, geri almanın karşılıklı olarak onaylandığı, bu nedenle toplantı ve karar sayısının yeterli bulunduğu, öte yandan istifaların 20/12/2011 tarihinden itibaren geçerli olacağının öngörülmesi nedeniyle yine bu kişilerin yönetim kurulu kararına iştirakinin yasal olduğu, kararların bu şekilde oluşan yönetim kurulunun tartışmasız ekseriyeti olan 4 üye ile alındığını, kaldı ki genel kurula usulsuz çağrının veya çağrıya esas yönetim kurulu kararının geçersizliğinin genel kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların geçersiz sayılabilmesi için yeterli sayılmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir....
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacının, iptalini talep ettiği genel kurul kararı ile denetçililik sıfatının kalmadığından davayı denetçi sıfatıyla açamayacağı, genel kurulu çağrıya yönelik yönetim kurulu kararı usulsüz olsa dahi, genel kurulda alınan kararların bu nedenle batıl olduğunun ileri sürülemeyeceği, toplantıda alınan kararların ileri sürülüş biçimine göre batıl olmadığı, davacının tutanağa muhalefet şerhi yazdırmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1)Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışındaki diğer temyiz itirazları yerinde görülmemiştir. 2) Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 45/2, maddesi, "Genel kurul, anasözleşmede gösterilen şekil ve surette toplantıya çağrılır....
