şirket muhasebesinin müvekkili haricindeki diğer iki ortağın kişisel inisiyatifleri üzerinden tutulması ve müvekkilinin hiçbir şekilde söz sahibi yapılmadığını, şirket ortaklarının harcamalarının orantılı olmadığını, ortaklar kurulu toplantısının yapılmadığını, bu konularla alakalı olarak müvekkilinin en doğal hakkı olan şirket işleyişine ilişkin sözlü olarak yaptığı başvuruların cevapsız bırakıldığını, müvekkilinin haklı sebeplerle davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi, ortaklıktan çıkma payının tespitiyle şirket mal varlığından ödenmesi ve şirket reel karının tespit edilerek müvekkili hissesine düşen kısmının ödenmesinin gerektiğini, ortaklıktan çıkma payı belirlenirken şirketin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek mal varlığı şirket rayiç payı değerlendirilerek buna göre belirlenmesinin gerektiğini, bu malvarlığına şirketin marka isminin de dahil edilmesinin gerektiğini, TTK'nun 638/2 gereğince mahkeme istem üzerine dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve...

e ait olan ürünleri ticari satıma konu ederek haksız rekabete yol açtığını, davalı şirket ..., en başından beri fikri ve sınai mülkiyet hakkı müvekkil ve ...'e ait olan ürünlerin üretimi konusunda emek-sermaye birleşimi şeklinde kurulduğunu, müvekkiline ve ...'in ürettiği ürünlerin ... tarafından ticari satıma konu edilmiş ve halihazırda da satıma devam edilmediğini, ürünlerin satışından kaynaklı olarak bugüne kadar müvekkiline ödenen bir meblağ olmadığını, davalı ... söz konusu ürünlerin pazarlamasını ... üzerinden yaparak davalı şirketin herhangi bir ticari kazancı olmadığı zeminini yaratarak, müvekkilinin kar ve kazanç payı alma hakkını ortadan kaldırmaya çalışmakta olduğunu, ... müvekkile ve ...'e ait ürünleri ticari satıma konu ederek haksız rekabete yol açtığını, her türlü fikri ve sınai mülkiyet hakkının müvekkiline ve ...'...

Ltd.Şti.’nin ortağı olduğunu, müvekkili ortaklığın başladığı tarihten bugüne kadar şirketin iş ve işleyişiyle ilgili diğer ortaktan bilgi alamadığı gibi kar dağıtımı yapılmadığını ve şirket bilançoları gösterilmediğini, bu nedenle müvekkili T.T.K. gereğince haklı sebeplerle şirketin ortaklığından ayrılmak istediğini, davalı şirket, faaliyet konusundan uzaklaşmış, sürekli zarar ettiğini, bu durum müvekkilinin aile birliğini tehdit eder konuma geldiğini, ayrıca, limited şirket faaliyeti tamamen durduğunu, limited şirketin ortaklık mevcudu kalmadığını, şirket ortaklığından ayrılmak isteyen müvekkili diğer ortakla bir türlü uzlaşamadığını, ortaklar arasındaki güven ilişkisi sona ermiş ve sürekli güvensizlik ortamı oluştuğunu, diğer ortağın kendi kusurundan kaynaklı şirketin kuruluş gayesinin gerçekleşmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlık meydana geldiğini, şirket devamlı olarak zarar etmiş ve kar sağlayamamakta, şirket yönetiminde yolsuzluklar yapıldığı kanaati güçlenmiş, şirket müdürü olan...

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava, limited şirket ortağının TTK'nın 638/2. maddesi uyarınca haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkma ve ayrılma akçesi, kar payı ile şirket kuruluşu için yapılan masrafların tahsili talebine ilişkindir....

Medical İş Sağlığı Ve Güvenliği San. Ltd. Şti. ortaklığından çıkmasına karar verilmesini, Türk ticaret kanunu'nun 638/2 maddesinin son cümlesi uyarınca: Gerek şirketin, gerekse şirket müdürünün, tüm bankalardan ve tüm finans kuramlarından, faktoring kuruluşlarından ve 3.şahıslardan kredi almasını, her türlü borçlanma ve kefaret işlemi yapmasının yasaklanmasina, bu tedbirlerin ticaret siciline şerh verilmesine, şirketin taşınmaz ve taşınır mallarının her türlü devir ve satış işlemlerinin yasaklanmasina, tapu kayıtlarına tedbir konulmasina, Müvekkilimizin esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesi ve kar payı isteme ile diğer şirket ortakları- şirket müdürü aleyhine her türlü hukuki ve cezai dava açma hakkının saklı tutmasına, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO :2022/39 KARAR NO :2022/432 DAVA : Alacak (Ticari Şirket Kar Payından Kaynaklanan) Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 21/06/2022 KARAR TARİHİ : 22/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Şirket Kar Payından Kaynaklanan), Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan), Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili tarafından Mahkememize sunulan 20/06/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkil ile 17/05/2019 tarihinde davalı ... farklı hisse payları üzerinde ortak olarak ......

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, anonim şirket kar payı alacağının tahsili talebine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. maddesi gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Davacı taraf, davalı şirkete ortak olduğu tarihten beri kar payı dağıtılmadığını ileri sürerek kar payının tahsilini talep etmekte, davalı taraf ise davanın zamanaşımına uğradığını, şirket genel kurulunun kar payı dağıtımı yönünde bir kararı olmadığını savunarak davanın reddini talep etmektedir. Türk Ticaret Kanunu'nun 408. Maddesi anonim şirketlerde kâr payı dağıtımında karar verme yetkisi şirket genel kuruluna aittir. Yine aynı kanunun 509. Maddesine göre kâr payı ancak net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir....

Mahkemece, iddia, savunma, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin bilançolarında yer alan borçların alım-satım faaliyetleri ile ilgili olduğu, dilekçelerde belirtilen çeklerin ve senetlerin bilançolarda yer almadığı, bu borçlar için şirket kayıtlarında karşılık ayrılmadığı, sunulan bilançolara göre şirketin finansal yapısı itibariyle kar dağıtabilecek durumda bulunduğu, anasözleşmesine göre karın %5'ini dağıtılmasının gerektiği, bu nedenlerle kar dağıtmama kararının makul bir sebebe dayanmadığı, oysa şirket ortaklığından beklenen asıl amacın kar payı almak olduğu, bu hakkın engellenmesinin kanuna, anasözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı bulunduğu, şirket genel kurulunca karın dağıtılmasına ilişkin karar verilmediğinden kar payının tahsilinin mümkün olmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 06.06.2007 tarihli genel kurulunda alınan karın dağıtılmamasına ilişkin kararın iptaline, kar payının tahsiline ilişkin talebin reddine karar verilmiştir...

ın arkadaşı olduğunu, kendisinin davalı şirket ortaklarından olmasına rağmen kendisini şirkete almadıklarını, toplantılara kabul etmediklerini, davalı şirketin engelli çocuklara yönelik özel eğitim merkezi olarak çalıştığını, ancak faal olmadığını ve zarar ettiğini, faal olduğu dönemde davalı ...'ın şirketin parasına el koyduğunu, şirket çalışanlarının parasını ödemediğini, davacının aracını satarak şirket çalışanlarının maaşlarını ödediğini" beyan etmiştir. Davacı bir kısım iddialarının (ticari defter ve kayıtlar üzerinde) değerlendirilmesi ve bilirkişi incelemesine dayandırmıştır. Davalılara, şirkete ait ticaret defter ve kayıtlarının yerinin bildirilmesi hususunda meşruhatlı davetiye çıkartılmış, davalı ...; şirket defter ve kayıtlarının nerede olduğunu bilmediğini, davalı ... ise; bir kısım defterleri sunduğunu beyan etmiştir....

Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava; limited şirket ortaklığından haklı sebeplere binaen çıkma, çıkma payı ve kâr payı alacağının tahsili istemine ilişkindir. 6762 sayılı TTK'nın 551. (6102 sayılı TTK'nın 638/2.) maddesi uyarınca her ortak haklı sebeplerin varlığı halinde şirketten çıkmasına karar verilmesini talep edebilir. Aynı Yasa'nın 533. (6102 sayılı TTK'nın 608.) maddesi uyarınca da şirket mukavelesinde aksine hüküm bulunmadıkça ortaklar, sermaye koyma borçlarını yerine getirdikleri nispette, yıllık bilançoya göre, elde edilmiş olan safi kardan pay alabilirler....