tarafından borç olarak verilen tutarın, hisse devir bedeli olarak ödendiğini beyan ve iddia etmesi çelişkili olduğunu, davacı, taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesinin kendisi tarafından geriye dönük olarak feshedildiğini iddia etmiş ise de, davacı tarafından açıkça ileri sürülmüş ve müvekkil Şirkete varmış, taraflar arasındaki sözleşmeye, usule ve hukuka uygun geçerli bir fesih/dönme beyanı bulunmadığından ve ayrıca, doğmamış bir hakkın hukuki tasarruflara konu edilmesi mümkün olmadığından taraflar arasındaki Hisse Devir Sözleşmesi halen ayaktadır ve cari olup, Davacı tarafından gönderilen ihtarnamenin fesih/dönme yerine geçeceği mahkemece değerlendirilmesi halinde dahi davacı tarafından yapılan bu fesih haksız olduğunu, bu sebeple de davalı Şirketin uğramış olduğu zararların tazmini gerektiğini, Davacıya, Hisse Devir Sözleşmesinin 5.2. maddesi uyarınca nakden ödenmesi gereken hisse devir bedelinin ödenmiş olmasına rağmen davacının, müvekkili Şirketten herhangi bir şey almadığı iddiası...
bilirkişi marifetince tespit edilecek olan davalı şirketten hisse payı devir bedeli, ödenmemiş temettüler ve her türlü alacağının ve ticari, temerrüt ve/ve ya yasal faizi de dahil edilip hesaplanarak müvekkile verilmesine, ücret-i vekalet dahil olmak üzere her türlü harç, masraf ve yargılama giderlerinin davalı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir...
Devir sözleşmesinde devreden davalı ... vekili devir sözleşmesinin pay defterine, ticaret sicil müdürlüğü ve diğer kurumlarda kayıt ve tesciline muvafakat ettiğini kabul ve beyan etmiştir. Davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarından 100 adet hissenin tamamının davalı ...'a ait olduğu, davacıya hisseyi devreden davalının, davalı şirketin yetkilisi bulunduğu görülmüştür. Bu durumda mahkemece, hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'un davalı şirketin tek ortağı ve müdürü olduğu, hisse devir sözleşmesinde anılan davalının açıkça hisse devir sözleşmesini pay defterine, ticaret sicil müdürlüğü ve diğer kurumlarda kayıt ve tesciline muvafakat ettiğini kabul ve beyan ettiği halde tek başına katıldığı genel kurul toplantısında hisse devir sözleşmesinin pay defterine işlenmesinin reddine karar verilmesinin TMK'nun 2. maddesine aykırı bulunduğu gözetilerek davanın kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir....
ın, noter hisse devir sözleşmesi ile üstlendiği gibi limited şirket müdürlerine başvurması gerektiğini ve bu yönde ortaklar genel kurulunun hisse devri hususunda olumlu olumsuz bir karar alınmasını sağlaması gerektiğini, davada zamanaşımı olduğunu, davacıdan hisse devir bedeli olarak herhangi bir bedeli de fiilen almadığını, Noter sözleşmesinde her ne kadar devralandan 150 bin TL.'...
Noterliği'nin 26.03.2021 tarihli, Yevmiye Numaralı, Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinde yer alan; "... unvanlı şirket ortaklarından ben devreden ... adı geçen şirketteki 25 adet payımı şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte ... isimli kişiye 25.000,00-TL bedel karşılığında devir ettim. Devir bedelini kendisinden nakten ve tamamen aldım." şeklinde olup, her iki hisse devri yönünden sözleşmede belirtilen bedellerin ödendiği noterlik belgesinde açıkca belirtilmiştir. Taraflar arasında sahteliği ileri sürülmeyen Kayseri 1. Noterliği'nin 26.03.2021 tarihli, Yevmiye Numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile Kayseri 1....
Yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesi yapıldığı aşamada sözleşmenin 3/b maddesinde belirtilen borçların davacı tarafından ödeneceğinin teminatı olacak şekilde üzerinde sadece tediye tarihi 16.10.2012 (iken paraf imzası ile 16.11.2012 olacak şekilde düzeltilerek) olan 50.000.-TL. bedelli sadece davacının imzası bulunan ve diğer kısımları ve özellikle tanzim tarihi boş olan senet verilmiştir. Senetteki diğer kısımlar ile özellikle tanzim tarihi boş olan senet davacı tarafından davalıya verilmiş idi. Ancak 16.11.2012 tarihinde Noterde limited şirket hisse devrinden sonra taraflar arasında ikinci bir kez 15.10.2012 tarihli Ticari İşletme Hisse Devir Ek Sözleşmesinden sonra 19.10.2012 tarihli Ticari İşletme Hisse Devir Ek Sözleşmesi de tanzim etmiştir. 19.10.2012 tarihli Ticari İşletme Hisse Devir Ek Sözleşmesi ile davacı tarafından sözleşmenin 3/b maddesinde açıklanman edimine yerine getirmesi halinde davacıya iade edilmek üzere 50.000....
İNCELEME VE GEREKÇE:Asıl ve birleşen davalar, davacıların murisleri ------- miras yolu ile intikal eden şirket paylarının sahte düzenlenen noter hisse devir sözleşmesi ile davalı----devrine ilişkin hisse devir sözleşmesinin ve iş bu hisse devir sözleşmesi dayanak yapılarak davacıların şirketteki paylarının ---- devrine ilişkin şirketin -----sayılı genel kurul kararlarının yokluk ile malul olduğunun tespiti ve davacıların davalı şirketteki paylarının adlarına tescili istemlerine dayanmaktadır.Birleşen -------sayılı dava dosyasında talebe konu edilen istemler arasında yer alan hisse devir sözleşmesinin iptali yönünden sözleşmenin diğer tarafı olan ----- karşı dava açılarak mahkememiz dava dosyaları ile birleştirilmelerinin sağlanmak üzere birleşen davacılar vekiline süre verilmiş, süre içerisinde açılan ----- sayılı dava dosyasında birleştirme kararı verilerek dava dosyası mahkememize gönderilmiştir.Mahkememizin ------- tarihli ara kararları ile dava dosyalarında yatırılan eksik harçların...
ya devrettiğini, hisse devri, hissesini devralan ... tarafından bu güne kadar Ticaret Sicile tescil ettirilmediğinden, devir işlemi tamamlanamadığını, devir işleminin tamamlanmamış olması, hissesini devrettiği şirkette halen ortak görünmesi nedeniyle mağduriyete neden olduğunu, Türk Ticaret Kanununun, 520'nci maddesinin ilk fıkrasında, bir payın devrinin şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmekle hüküm ifade edeceği kurala bağlandığını, hisse devri işlemi, ortaklar pay defterine kaydedildiği ve Beyoğlu ... Noterliğinin 24.07.2012 tarih ... yevmiye numaralı senedi ile yapıldığını, bu nedenlerle hisse devir işleminin Ticaret Siciline tesciline ve ortaklıktan ayrılmasına izin verilmesine, mahkeme masraflarının davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı şirket temsilcisi istinaf başvuru dilekçesinde özetle; kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, davacı ile T4 arasında hisse devir sözleşmesi yapıldığını, yapılan sözleşmede devam eden işlerin bulunuyor olması halinde kesin kabullerin yapılacağı, şirketin SGK ve vergi borçlarının ödenmesi neticesinde şirketin T4'a devredilerek hissedarlara hisse bedellerini ödemesi neticesinde sözleşmenin geçerlilik kazanarak kayıt ve tescil işlemlerinin yapılacağının kararlaştırıldığını, sözleşme yapıldıktan sonra hali hazırda şirketin SGK ve vergi borçlarının bulunması ve birçok işle ilgili kabullerin yapılmamış olduğu tespit edildiğinden T4'in şirketin yetkilisi ile görüşerek sözleşmeden döndüğünü, devir için gerekli şartların yerine getirilmediğini, kabul anlamına gelmemek kaydıyla devir için gerekli şartların yerine getirildiği düşünülse dahi hisse devrinin tescili için Ticaret Sicil Müdürlüğüne şirket müdürü tarafından 30 gün içinde başvuru yapılmaması halinde...
Mutlak ticari davalar ise, tarafların tacir olup olmadıklarına ve uyuşmazlığın tarafların ticari işletmeleri ile ilgili olup olmadığına bakılmaksızın yasa gereği ticari dava sayılan uyuşmazlıklardır. TTK'nın 4/1- a ve devamı bentlerinde yazılan uyuşmazlıklar ile diğer yasalarda ticari dava olduğu belirtilen uyuşmazlıklar mutlak ticari davalardır....
