Şirketi üzerinde bulunan 120 payını davalı olan oğluna devrettiği halde devir bedellerinin ödenmediğini ileri sürmüş, davalı ise, kesin delil niteliğindeki noter tarafından düzenlenen hisse devir sözleşmelerinde davacının hisse devir bedellerini nakden ve peşin olarak aldığının yazılı olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Baba-oğul olan davacı ile davalı arasında aynı tarihte noter tarafından düzenlenen iki adet limited bir adet anonim şirket hisse devir sözleşmesinin imzalandığı, limited şirket hisse devir sözleşmelerinde hisse devir bedeli olarak kararlaştırılan 160.000,00 TL ve 50.000,00 TL devir bedellerinin devralan davacı tarafından nakden ve peşin alındığı belirtilirken anonim şirket hisse devir sözleşmesinde ise devir bedeli olarak belirlenen 120.000,00 TL'nin devralan davacı tarafından alındığına dair limited şirket sözlerinde olduğu gibi bir ibareye yer verilmediği, uyuşmazlık konusu değildir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/132 Esas KARAR NO : 2022/67 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 24/02/2021 KARAR TARİHİ : 09/02/2022 Mahkememizde görülen Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA : Davacı vekili ----- tarihli dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin kuruluş---- ortaklarının %50'şer hisse payına sahip olan---- tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı neticesinde davalı şirkette bulunan ve ----olan hisselerin tamamını bedelini ödeyerek devir aldığını, işbu devir neticesinde kararın, pay defterine işlendiğini ve--- müdürlüğünde yayınlandığını, devir sonrası ortaklık paylarının %50 ---, %50 -----ait olduğunu,------ yönetim icrasında hukuka ve usule aykırı olarak başına------- yapılmaması ve yönetim kurulunun keyfi ve haksız eylemlerin neticesinde müvekkilinin ciddi anlamda mağdur olduğunu, şirketin ekonomik olarak da zor duruma girdiğini ve müvekkilinin...
DELİLLER: -Davalı şirkete ait ticaret sicili bilgileri, şirkete ait defterler ve eki evrak, -Hisse devir sözleşmesi, ekleri, -Pay defteri örneği -Arabulucu tutanağı -Tüm dosya münderecatı DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKÎ NİTELENDİRME: Dava, anonim şirket pay devrine ilişkin pay bedellerinin tahsili, istemine ilişkindir. Dosyada yer alan "... Hasır Sanayi İnşaat ve Ticaret A.Ş. Hisse Devri Sözleşmesi" örneğine göre devir alan ... ile devir eden ...'ün; ... Hasır Sanayi İnşaat ve Ticaret A.Ş.'nin 35.304 paya karşılık 882.600,00 TL tutarlı sermaye hak ve hissesinin tamamını 882.600,00 TL bedel ile satışı konusunda anlaştıkları, devir eden ...'ün 35.304 pay hisselerinin tamamını ...'e aktif ve pasifi ile nominal değeri üzerinden devir ettiği, devir bedelini (bugün) haricen nakden ve peşinen tahsil ettiğini, bu hususta bir alacağı kalmadığını beyan ve kabul ettiği, anlaşılmıştır. Sözleşmede isimler altında imza bulunmaktadır. İmzaya itiraz ileri sürülmemiştir....
nın 250 adet ve 50.000,00-TL değerindeki hissesin...yevmiye sayılı hisse devir ve temlik sözleşmesi ile davalıya devrettiği, yine aynı şirket ortağı olan ...ın 250 adet ve 50.000,00-TL değerindeki hissesini ...yevmiye sayılı hisse devir ve temlik sözleşmesi ile davalıya devrettiği, bu suretle davalının 1000 paya karşılık şirket sermayesinin tamamına sahip olduğu anlaşılmıştır. Diğer taraftan dosyamıza örneği sunulan ...yevmiye no'lu limited şirket pay devir sözleşmesi incelendiğinde ise; aynı şirketteki 250 adet payını davalının dosyamız davacısına 50.000,00-TL bedel karşılığında devrettiği, devir bedelini nakden ve tamamen ödediğini belirtildiği görülmüştür. Dosyamıza hisseleri devre konu şirkete ait pay defteri sayfasının örneği ve ayrıca dava konusu hisse devri sonrasında alınan 09/10/2019 tarih ve 2 sayılı genel kurul kararı sunulmuştur....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ; Mahkemece, yapılan yargılama ve toplanan delillerden, davacının 11/11/2008 tarih ve 18208 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile hissesinin tamamının davalı T3 devrettiği, anonim şirketlerde çıplak payların devrinin adi yazılı sözleşme ile yapılması ve sözleşmenin alacağın temliki hükmünde olmasının yeterli olduğu, anonim şirketlerde hisse devrinin tescile tabi olmadığı, devrinin yazılı olmasının gerekli olduğu hisse devir sözleşmesinin noterde yapıldığı gerekçesi ile davanın kabulüne, T5 ki 200 adet hissesini 11/11/2008 tarihi itibariyle davalı T3 devrettiğinin ve yönetim kurulundan ayrıldığının tespiti ile ticaret sicile tescil ve ilanına karar verimiştir....
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 16/03/2021 NUMARASI : 2018/305 E, 2021/140 K DAVA KONUSU : Limited Şirket Hisse Devrinin İptali, Ticari Nitelikli Alım Satım Sözleşmesinden Kaynaklı Tapu İptali ve Tescil KARAR : AFYONKARAHİSAR 3....
A.Ş.’nin 27/10/2007 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında mevcut hazurun cetveline göre toplam hissenin %97sine denk gelen 3.395.000 adet hissenin davacı şirkete ait olduğunu, bu hisselerin tamamının şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerin imzasını taşımayan ve bu haliyle yoklukla malul bulunan bir anonim şirket hisse devir sözleşmesiyle davalı ...’e verildiğini, davalı ...’in ise bu hisselerin 3.000.000 adedini daha sonra davalı ...’e devrettiğini oysaki davacı şirkete ait hisselerin devrinin davacı şirketi söz konusu işlemde temsil yetkisine sahip olmayan ... ve ... tarafından gerçekleştirildiğini ileri sürerek, geçersiz hisse devir işleminin butlanının tespitine, iptaline ve pay defterinden terkinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davanın reddini savunmuştur....
dan borç olarak almış olduğu tutarı, hisse devir bedeli olarak kabul etmesi, 01.01.2019 tarihli borç sözleşmelerine açıkça aykırı olup davacının, ... ile arasındaki hukuki ilişkiden huzurdaki davada bahsetmesinin de huzurdaki dava ile bir ilgisi bulunmadığını, Davacının, Hisse Devir Sözleşmesinin 5.3. maddesinin geçersiz olduğunu ileri sürmesine ve ...tarafından ödeme yapılamayacağı iddiasına karşın esasında kendisine ... tarafından borç olarak verilen tutarın, hisse devir bedeli olarak ödendiğini beyan ve iddia etmesi çelişkili olduğunu, Davacı, taraflar arasındaki Hisse Devir Sözleşmesinin kendisi tarafından geriye dönük olarak feshedildiğini iddia etmiş ise de, davacı tarafından açıkça ileri sürülmüş ve müvekkil Şirkete varmış, taraflar arasındaki sözleşmeye, usule ve hukuka uygun geçerli bir fesih/dönme beyanı bulunmadığından ve ayrıca, doğmamış bir hakkın hukuki tasarruflara konu edilmesi mümkün olmadığından taraflar arasındaki Hisse Devir Sözleşmesi halen ayaktadır ve cari olup, Davacı...
.. ve Marka değerleme Uzmanı ... tarafından tanzim edilen 18/12/2015 teslim tarihli bilirkişi raporunda özetle; -Dava dışı şirkete 2008 yılı ticari defterlerini usulüne uygun tutulmuş olduğu, -Şirketin aktifinde kayıtlı taşınmazların hisse devir tarihindeki değerlerinin 25/06/2014 tarihli değerleme raporuna göre, 1.104.552,00-TL olduğu, hisse devir tarihi itibariyle şirket stok miktarının 3.8565.999,66-TL olduğu ve bu tutarın ibraz edilen envanter dökümü ile uyumlu olduğu, şirketin aktifinde kayıtlı elektrik ve elektronik cihazların devir tarihi itibariyle değerlerinin 4.620-TL, muktelif ofis ekipmanlarını ise devir tarihi itibariyle raiç değerlerinin 103.250-TL olduğu şirket kayıtlarına göre davacı ...'...
Oysa uyuşmazlıkta şirket bizzat borçludur 3. Şahıs değildir. Keza ----- da bu olay için söz konusu değildir. Zira hisse devreden devralan taraflar ----- tarihine kadar açılmış olan bütün dava ve icra takiplerinden hakları ve borçları hisse devredene ait olduğu düzenlendiği, şirket adına bir edim yükümlülüğü koydurmamıştır. Koydurmaları için "şirkete karşıda devreden sorumludur", "şirket, hisse devreden de isteyebilir" tabirleri yer alması gerekir. Ortada şirketin devir eden örf ve adet gereği halef olacağı durumda söz konusu değildir. Bu tür sözleşmeler sıkça hisse devredenler arasında iç ilişkiye yönelik konulan hükümlerdendir. Somut olayda şirketin borcudur ve ödenmiştir. Bu borç ortaklardan istenebilecek nitelikte borç ise yeni ortaktan isteyecekler ------, yeni ortak ödedikten sonra hisse devir sözleşmesi gereğince hissesini devredene rücu davası açacaktır....
