ya şeklinde olmasına karar verildiğini, 27/06/2016 taihinden dava tarihine kadar olan süreçte davacı ... ile diğer ortaklar arasında ilişkinin çekilmez bir hal aldığını, 2016 yılından beri ortaklar genel kurulu toplantısı yapılmadığını, kar dağıtımının gerçekleştirilmediğini, uzun süreden beri şirket denetçisi atanmadığını ve 23/03/2019 tarihinde şirket yönetim kurulu üyeleri/şirket ortakları toplanarak şirketin kapatılmasına, /tasfiyesine oy birliği ile hazırlanan tutanakla karar verilmiş olmasına rağmen halen şirket amacını gerçekleştirecek bir faaliyette bulunmasa da aktif göründüğünü, davacının ikametgahının Suudi Arabistan'da olması nedeniyle tam anlamıyla şirket faaliyetlerini denetlemek ve bilgi almak noktasında eksik kalmasına neden olduğunu ve şirket ortaklığından ayrılma talebinin bulunduğunu bildirerek; öncelikle TTK hükümleri uyarınca davacının haklı sebeplerle bedelsiz olarak ortaklıktan çıkarılmasına, mahkeme aksi kanaatte ise şirket ortaklığının tasfiyesine, yargılama...
ulaştığını, 2015, 2016, 2017 yıllarında şirket ortaklarından Şemsettin Petek'e 1.293.781,50 TL brüt 1.099.714,28 TL net kar payı ödemesi yapılıp yine şirket ortaklarından ...'...
Prefabrike isimli şirketin çalışanları oldukları, sanıkların katılan şirkette çalışmaya devam ederken İmpoyapı isimli bir şirket kurdukları, kurmuş oldukları bu şirket ile katılan şirket arasında mal alım satım işi yaptıkları, bu şekilde piyasadan temin ettikleri ürünlerin üzerine kar payı koyarak katılan şirkete satıp zarara uğrattıkları, tasarımı katılan şirkete ait olan bazı makineleri anlaşmalı oldukları ... Hidrolik isimli şirkete yaptırdıkları, bu ürünleri de yabancı şirketlere sattıkları, katılan şirkete ait ticari sırrı ifşa ettikleri, sanıkların eylemleri nedeniyle işten çıkarıldığı, işten çıkarılan sanık ...'...
Davac----- arasında tanzim edilen 06.05.2016 tarihli sözleşme incelendiğinde, sözleşmenin 2.maddesi gereği ----adlı şirketin hisselerinin % 46'lık kısmına tekabül eden hisselerin ----- devredileceği, sözleşmenin 3.maddesi gereği davacıya maddede belirtilen giderler düşüldükten sonra kalan pay nakit olarak, çek bedelleri ise düşen pay ciro edilerek devredileceğini, bunun haricinde 4.maddede 125.000,00 TL ödeme yapılacağı düzenlendiği, Davacı vekilinin iddiaları ise şirket ortaklığından ayrılırken şirket kasasında çekler hariç 440.000 TL para olduğu, ------tarafından kullanımının bulunmadığı, danışmanlık ücretinin gerçeği yansıtmadığı, şirket hisse değerinin sıfırladığı, Davalı ------ kendisine lüks araçlar alıp yüksek maaşlar yazdığı, şirket yıllık kar paylarının ödenmemesi nedeniyle ve şirket davalı ortaklarının eylemleri nedeniyle kar payı alamadığı ve zarara uğradığı hususunda olduğu, Davacının delil olarak ise, davalı şirket kayıtları taraflar arasındaki protokol ve tanık beyanlarına...
Esas sayılı kararı ile 08/06/2018 tarihli genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin olarak tesis edilen genel kurul kararının iptaline karar verilmiş olup, gündemin yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve ücret tayinine ilişkin 5. maddesinin ivedilikle iptaline karar verilmesi gerektiğini, 08/06/2018 tarihli genel kurul uyarınca kar payı dağıtılması tutanak altına alınmasına rağmen kar payı dağıtımı yapılmadığını ve bu somut duruma rağmen yönetim kurulu üyeleri genel kurulda ibra edildiğini, 08/06/2018 tarihli genel kurulda kar dağıtımı yapılabilecek seviyede olan şirketin sermayesinin, kısa bir süre içinde konkordato ilan edilmesini gerektirecek seviyeye geldiğini, 08/06/2018 tarihli genel kurulda alınan karar gereğince kar payının dağıtılmasına ilişkin alınan karara rağmen kar payının neden dağıtılmadığını, dağıtılmayan kar payının akıbetinin ne olduğunu 09/12/2019 tarihli yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin gündem maddesinin görüşülmesi esnasında dahi tartışılmadığını...
Şirketin 2004 yılında kurulmuş olduğu dikkate alındığında, davanın açıldığı 2016 yılına kadar davacı tarafından şirket genel kurullarının yapılmasına, kar payı talebine dair dosyaya sunulmuş bir belge bulunmamaktadır. Şirket karar defteri ve Ticaret Sicil Gazetesi sorgulamalarında da genel kurulların yapıldığına, kar dağıtımı yapıldığına dair bir karar da mevcut değildir. Davalı şirket Karar defteri ve Ticaret Sicil Gazetesi kayıtlarında, şirkete ait tesciller incelendiğinde, yetki, yetki iptali, sermaye artırımı, adres değişikliği, gibi şirketin olağan işleyişine yönelik ihtiyaca göre kararlar alındığı, bu durumun şirketin kuruluşunun yapıldığı 2004 yılından 2016 yılına kadar da devam etmiş olduğu, alınan kararların oy birliği ile alınmış olduğu görülmüştür....
ın tüm talep ve ısrarlarına rağmen şirket defterlerini ve kayıtlarının incelenmesine izin vermediğini, şirkete kayıtlı taşınır / taşınmaz malların, demirbaşların, bildirilmediğini ve şirkete girişe dahi izin verilmediğini, müvekkillerine hiç bir şekilde kar payı verilmediği gibi, açıklama yapılmadığından şirket müdürüne 05.12.2019 tarihinde ihtarname gönderildiğini, davalı şirket vekilinin müvekkillerine şirket kayıtlarım inceleyebileceği konusunda beyanda bulunduğunu, ancak izin verilmediğini, ...'...
Öte yandan davacıların TTK'nun 617/3 fıkrası atfı ile TTK'nun 411/1 ve 412/1 maddeleri kapsamında, gündemi belirterek, bu arada kar payı dağıtımını belirtilen gündeme dahil ederek, genel kurulu toplantıya çağırmasını müdür olan davalıdan isteme, olumsuz cevap alınması halinde ise mahkemeye başvurma hakları mevcut olmasına rağmen bu haklarını kullanmadıkları anlaşılmaktadır. Bu haklarını kullanmayan davacılar yönünden, genel kurulun toplanamamış olması müdürün azli için tek başına haklı sebep teşkil etmeyecektir. Limited şirketlerde şirketin kar elde etmiş olması, kendiliğinden limited şirket ortağına kar payı talep etme yetkisi vermeyecektir. Şirket ortaklarına kar payı dağıtılabilmesi için, öncelikle ortaklara kar payı dağıtılması yönünde genel kurulca bir kararın alınması gerekmektedir....
Öte yandan davacıların TTK'nun 617/3 fıkrası atfı ile TTK'nun 411/1 ve 412/1 maddeleri kapsamında, gündemi belirterek, bu arada kar payı dağıtımını belirtilen gündeme dahil ederek, genel kurulu toplantıya çağırmasını müdür olan davalıdan isteme, olumsuz cevap alınması halinde ise mahkemeye başvurma hakları mevcut olmasına rağmen bu haklarını kullanmadıkları anlaşılmaktadır. Bu haklarını kullanmayan davacılar yönünden, genel kurulun toplanamamış olması müdürün azli için tek başına haklı sebep teşkil etmeyecektir. Limited şirketlerde şirketin kar elde etmiş olması, kendiliğinden limited şirket ortağına kar payı talep etme yetkisi vermeyecektir. Şirket ortaklarına kar payı dağıtılabilmesi için, öncelikle ortaklara kar payı dağıtılması yönünde genel kurulca bir kararın alınması gerekmektedir....
e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır Muhalif ...Ç MUHALEFET ŞERHİ: Açılan dava; geçerli şekilde ortaklık ilişkisinin kurulmadığının tespiti ve bu amaçla verilen paranın tahsili, aksi takdirde davalı şirketin ortağı olduğunun tespiti ile ortaklığın şirket kayıtlarına işlenmesine ve ortaklıktan kaynaklanan kar payı ve sair her türlü parasal haklarının hesap edilerek davalıdan tahsili istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacı; yeterli inceleme yapılmaması, bilirkişi raporuna yönelik itirazlarının değerlendirilmemesi ve ikincil talebi ile ilgili karar tesis edilmemesi istinaf sebeplerine dayanarak istinaf kanun yoluna başvurmuştur....
