temin ettiği özütlerle davacı şirketin markasını kullanarak piyasaya ürün sürdüğünü,sözleşmenin 15. maddesine göre ödemelerin zamanında yapılmamasının sözleşmenin kendiliğinden sona erme nedeni olduğunu ileri sürerek 15/07/1998 tarihli sözleşmenin fesholunduğunun tespitine, 5.000.000.000 TL menfi zararın tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Mahkemece, davacının sözleşme gereğince herhangi bir faaliyette bulunmadığı için, sözleşmenin davalı tarafça haklı nedenle feshedildiği, sözleşmenin 14.3 maddesi hükmünün sözleşmenin feshinin söz konusu olduğu tüm hallerde uygulanacağı, 14.3 maddesi hükmünün sadece 14.2 maddesinin yaptırımı olduğuna dair sözleşmede açık bir hüküm bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş; hüküm, davacı tarafından temyiz edilmiştir....

Tüm bu tespitler ışığında; davacı ile davalı arasında -------- bulunduğu, sözleşmenin ---- yapıldığı, sözleşmenin sona ermesinden ---- öncesine kadar sözleşmenin yenilip yenilenmeyeceği hususunun yazılı olarak taşıyıcıya ---- bildirilmediği takdirde sözleşmenin --- yıl süre ile uzayacağı konusunda sözleşmenin 4.maddesinde düzenlemenin bulunduğu ve böyle bir bildirim yapılmadığı için sözleşmenin -------- tarihine kadar uzamış sayılacağı, sözleşmenin yürürlükte olduğu dönemde davacı taşıyıcı tarafından taşıma hizmetinin zamanında ve gereği gibi verilmediği konusunda davalı tarafa ait güvenlik görevlileri tarafından çok sayıda tutanağın tutulmuş olduğu, ayrıca bu konunun tanık beyanları ile de sabit olduğu, davalının sözleşmeye aykırılık içeren bu durumlar nedeniyle davacıya ceza faturaları düzenlendiği ve faturaların davacı ticari defter ve kayıtlarında yer aldığı ve bu faturalara itirazın yapılmadığı hususu gözetildiğinde sözleşmeye aykırılıkların davacı tarafın bilgisi ve kabulünde olduğu...

Özellikle kullanılan söz ve deyimler sözleşmenin bütününe göre açık ve kesin değilse, muğlak ve birden çok anlama geliyorsa hâkim lafzı arka plana atmalıdır. 16. Sözleşmenin yorumlanmasında özellikle sözleşme metninde yer alan söz ve deyimlerin muğlak ve müphem olması hâlinde, sözleşme metnine yansımamakla birlikte, tarafların iradelerini belirlemeye imkân veren olgulara da başvurulmalıdır. Bu kapsamda sözleşmenin kurulması sırasında, özellikle sözleşmenin müzakeresi esnasında veya sözleşmenin kurulmasından sonra mevcut olan durumlar dikkate alınmalıdır. Dolayısıyla sözleşmenin kurulduğu yer ve zaman, sözleşme görüşmeleri, tarafların bu esnada ya da sözleşme kurulduktan sonra birbirine karşı takındıkları tutum ve davranışlar, ifa hazırlıkları, sözleşmenin kurulduğu andaki menfaat durumları ve özellikle ilgili iş çevresindeki örf, adet ve teamüller sözleşmenin yorumlanmasında göz önünde tutulmalıdır. 17....

taraflar arasında yürürlükte olması nedeniyle davalının sulama tesisini sözleşme süresi sonuna kadar yeniden mahalline tesis ederek sözleşmenin 8.2 maddesine uygun hareket etme imkanı bulunmaktadır.Bu durumda taraflar arasındaki sözleşme feshedilmediğine göre sözleşmenin sona erme tarihi olan 19.12.2010 tarihi ile dava tarihi arasındaki sürenin bir yıllık yasal süre içinde kaldığı ve davacının sözleşmenin 8.3. maddesi gereğince davalıya yapılan ödemeyi dava tarihi itibariyle geri talep edebileceğinin kabulü gerekir.Hal böyle olunca mahkemece sözleşmenin 8.3. maddesine göre ödenen bedeli talep edebileceği gözetilerek davanın kabulüne karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hatalı değerlendirmeye dayalı olarak hüküm tesisi usul ve yasaya aykırı olup,bozmayı gerektirir....

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; sözleşmenin 4. maddesi gereğince, sözleşmenin 1 yıl süreyle geçerli olduğu, sözleşmenin bitiminden 1 ay önce taraflardan birinin sözleşmenin yenilenmeyeceğini karşı tarafa bildirmemesi halinde aynı koşullarda sözleşmenin uzamış sayılacağı, aynı maddenin 2. ve 3. paragraflarında davacının sözleşmeyi süresinden evvel feshetme hakkının olmadığının, davalının dilediği zaman ihbarda bulunmaksızın tek taraflı olarak sözleşmeyi feshedebileceğinin, davacının bankadan tazminat, bedel vb. talep edemeyeceğinin düzenlendiği, sözleşmenin davacı aleyhine hükümler içermesine rağmen bu durumu kabul eden tacir davacının sözleşme serbestisi ilkesi ile sözleşme hükmü nazara alındığında tazminat, bedel vb herhangi bir talepte bulunamayacağı gerekçesiyle; davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....

Bölge adliye mahkemesince yapılan yargılama neticesinde, her iki tarafında basiretli tacir oldukları ve hür iradeleri ile sözleşmeyi imzaladıkları, sözleşmenin 01.02.2016 tarihli ve 1 yıllık süreli olduğu, sözleşmenin 4. maddesi gereğince davacının 3 ay önceden fesih bildiriminde bulunmaması halinde sözleşmenin 1 yıl süre ile uzadığı, sözleşmedeki birim fiyatın belli ve tarafları bağlayıcı olduğu, taraflar arasında imzalanan yeni sözleşme tarihine kadar bu sözleşmedeki fiyatların taraflar arasında geçerli olduğu, yeni sözleşmenin 24.04.2017 tarihinde imzalandığı, bu tarihe kadar önceki sözleşmenin geçerli olması nedeniyle önceki sözleşmedeki birim fiyat üzerinden ücretlendirme yapılması gerekirken, fazla ücretlendirme yapılmasının yerinde olmadığı, tarafların 24.07.2017 tarihinden sonra da bu sözleşmede yer alan birim fiyatla bağlı oldukları gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiş, hüküm taraf vekillerince temyiz edilmiştir....

Cezai şarta ilişkin sözleşmenin 8. maddesinde “İşletmeci kendisi ile kurulan bu sözleşmeyi ve oluşmuşsa, eklerini herhangi bir nedenle uygulamaya yanaşmaması veya uygulamaktan tek yanlı vazgeçmesi yahut sözleşmenin yürürlük süresinin herhangi bir aşamasında, bu sözleşme ve eklerindeki yükümlülüklerinden herhangi birisini yerine getirmemesi veyahut bu sözleşme ve eklerinde yer alan hükümlerden herhangi birine uymaması halinde...” şeklinde belirtilmiştir. Pazarlama faaliyetlerine katkı payı için ise sözleşmenin 11. maddesi 3. bendinde ise”... Ancak işletmeci, sözleşmenin hangi neden ve surette olursa olsun süresinden önce sona ermesi üzerine bu meblağın tamamını KDV'si ile birlikte şirkete derhal iade edecektir.” denilmekle bu taleplerinin sözleşmenin süresinden önce hangi nedenle olursa olsun sona ermesi şartına bağlamıştır....

Mahkemece, benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda; sözleşmenin uzadığına veya yenilendiğine ilişkin bir delilin sunulamadığı, sözleşmenin özel hükümlerinin incelenmesinde de sözleşmenin uzamasıyla ilgili herhangi bir hükme yer verilmediği, dolayısıyla sözleşmenin uzadığının ispatlanamadığı, 01.10.2001 ile 01.04.2002 tarihleri arasında geçerli sözleşme bakımından sözleşme kapsamında sözleşmenin bilinçli olarak uzayacağı dönem öngörülmesine rağmen taraflar arasındaki ticari ilişki kapsamında sözleşmenin normal süresi sona erdikten sonra belirsiz süreli olarak zımni tecditle uzadığının dosya kapsamından anlaşıldığı buna göre davada sözleşmenin niteliği ile birlikte feshi ihbar hakkının usulüne uygun kullanıp kullanılmadığının önem taşıdığı, feshin davalı tarafından usulüne uygun biçimde yapıldığı, davalının satışlarının fesih bildiriminden sonra gerçekleştiği, davalının feshin haksız olduğunu ispatlayamaması karşısında iyi niyetli sayılamayacağı, dolayısıyla açılan davanın haksız olduğu...

Oysa, yukarıda açıklandığı üzere; sözleşmenin ifa edilememesi, sözleşmenin yapılmasından sonra oluşan kusursuz imkânsızlık sonucudur. Davalı şirketin de, davacılarında sözleşmenin yerine getirilmesinde etkili olan bir kusurları bulunmamaktadır. Sözleşmenin 20-c maddesinin son fıkrası hükmünde de; sözleşmenin feshi halinde davalı şirketin, devir aldığı tüm hisselerin tamamını, iade alması gereken bedelleri, nakit olarak tahsil etmek kaydıyla mal sahiplerine geri vereceği ve davalının taşınmazda hissedar kalamayacağı kararlaştırılmıştır. Tapu kaydına şerhi yapılan sözleşmenin bu hükmü, davacılara “geri alma-vefa hakkı” tanımaktadır....