çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir bir çözüme karar verilebilecek ise de; şirket ortaklarının hemen tamamının şirket tüzel kişiliğini sürdürme iradelerinin bulunmadığı ve ortadan kalktığı, bu kapsamda şirketin feshi dışında başkaca bir çözüm bulunmadığı, TTK 531.maddesi kapsamında Yargıtay 11....
nin ortaklığından çıkma istemine ilişkindir. ... sicil kayıtlarına ve ibraz edilen belgelere göre davaya konu şirketin adresinin "Fatih" olması nedeniyle, mahkememiz işbu davaya bakmaya yetkili olup; şirket ortaklarının ve yetkililerinin davacı ... ve ... olduğu ve eldeki davanın davacı...tarafından hasımsız olarak açıldığı anlaşılmıştır. Bilindiği üzere; 6102 sayılı TTK hükümleri gereğince limited şirket ortaklığından çıkma veya herhangi bir nedenle ortaklık kaydının silinmesi yönündeki istemin, çıkma isteminde bulunan ortak tarafından, verilecek karardan doğrudan etkilenecek olan şirkete karşı yöneltilmesi yasal zorunluluktur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/771 KARAR NO : 2022/378 DAVA :Ortaklıktan Çıkma ve Çıkma Payının Ödenmesi Olmadığı Takdirde ŞirketinFeshi DAVA TARİHİ : 25/12/2020 KARAR TARİHİ : 13/05/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ortaklıktan Çıkma ve Çıkma Payının Ödenmesi Olmadığı Takdirde Şirketin Feshi davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin % 33 oranında ortağı olduğunu, eski ortaklar ... ve ...'ın şirket ortağı olmayan ...'ı temsil ve ilzama yetkili müdür olarak atadıklarını, ...'ın ...'ın oğlu olduğunu, bahsi geçen iki ortağın İzmir 2. ATM'nin .../... Esas sayılı şirkete kayyım atanması talepli dava sonrasında paylarını ... isimli kişiye devrettiklerini, ...'nun o zamandan beri şirket ortağı olduğunu, ...'ın temsil görevine son verildiğini, ...'...
Davacı vekili duruşmada müvekkilinin hisselerini davalı eski eşine devretmek istediğini bunun için vekaletname hazırlattığını, ancak davalı -------- bundan daha sonra vazgeçtiğini, bu nedenle müvekkili davacının hissesinin bedelsiz olarak davalılardan-------- devrini ve müvekkilinin herhangi bir ortaklık payı almaksızın ortaklıktan çıkarılmasını talep ettiklerini beyan etmiştir.Dosya kapsamına göre, davacının ortaklıktan çıkma talebinin yasal şartları oluştuğu kanaatine varıldığından şirkete karşı ortaklıktan bedelsiz çıkma talebinin kabulüne, şirket hisselerinin diğer davalıya devrine karar verilmesi yönündeki talebinin ise hukuki yarar olmadığından reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
Davacı vekili duruşmada müvekkilinin hisselerini davalı eski eşine devretmek istediğini bunun için vekaletname hazırlattığını, ancak davalı -------- bundan daha sonra vazgeçtiğini, bu nedenle müvekkili davacının hissesinin bedelsiz olarak davalılardan-------- devrini ve müvekkilinin herhangi bir ortaklık payı almaksızın ortaklıktan çıkarılmasını talep ettiklerini beyan etmiştir.Dosya kapsamına göre, davacının ortaklıktan çıkma talebinin yasal şartları oluştuğu kanaatine varıldığından şirkete karşı ortaklıktan bedelsiz çıkma talebinin kabulüne, şirket hisselerinin diğer davalıya devrine karar verilmesi yönündeki talebinin ise hukuki yarar olmadığından reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
Maddelerinin limited şirketler için öngörüldüğünü, davalı müvekkili şirketin anonim şirket olduğunu, anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma kurumunun bulunmadığını, bu nedenle davanın haksız olduğunu, limeted şirkete ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla anonim şirketlere uygulanamayacağını, ortaklıktan çıkma hakkı olmayan davacının ayrılma payı isteyemeyeceğini, bunun yanı sıra davacı iddialarının somut dayanağının bulunmadığını ve haklı sebep oluşturmadığını, sermaye şirketinin bekasının iki ortak arasındaki boşanma davasından çok daha önemli olduğunu, davacının payının müvekkili şirketteki karar nisabını etkilemekten oldukça uzak olduğunu, sadece % 5 payının bulunduğunu belirterek, davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini istemiştir. GEREKÇE ; Dava; davalı şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi istemine ilişkindir....
/7073, Karar No:2009/1889, Karar Tarihi:17-02-2009), davacı vekilinin talepleri arasında; “feshin uygun görülmemesi halinde, müvekkilinin ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi de” yer aldığı, davacının bu talebinin ortaklıktan çıkma anlamına geldiği, ancak, Türk Ticaret Kanunu'nda, anonim şirketlerde doğrudan ortaklıktan çıkma şeklinde bir yöntem bulunmadığı, bu nedenle davacının bu talebinin karşılanmasının mümkün olmadığı, bununla birlikte fesih talebinin kapsamında, fesih şartları oluşmuşsa, çıkma konusunun mahkeme tarafından değerlendirilebileceği, Yargıtay kararına göre; “davalı anonim şirketin haklı nedenle fesih koşullarının oluşmadığına kanaat getirilmesi halinde, davacının, şirket ortaklığından ayrılmasının uygun görülmesi de mümkün değildir” şeklinde hüküm tesis edildiğini, (Yargıtay 11....
GEREKÇE: Davacının istemi, davalı anonim şirket paydaşının zararlandırıcı eylemleri nedeniyle şirketten çıkartılması istemine yöneliktir. TTK nun 531(1) maddesinde haklı sebeblerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini teşkil eden pay sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilir. Mahkeme fesih yerine, davacı pay sahiplerine, payların değeri ödenerek davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun bir çözüme karar verebilir. TTK sistematiğinde anonim şirketlerde sadece şirketin haklı sebeble feshi talebine olanak tanınmış olup, bir ortağın diğer ortağı haklı sebep olsa dahi ortaklıktan çıkartılmasını talep hakkı bulunmamaktadır. Limited şirkete özgü hükümlerin ise anonim şirkete uygulanma kabiliyeti bulunmamaktadır....
devrederek ayrılmak istediğini, şirket hisselerinin satışı için gerekli süreci başlatmak üzere ... 9....
Karşı davanın TTK 636/3 maddesi gereğince şirketin fesih ve tasfiyesi kabul olmadığı takdirde ortaklıktan çıkma talebine ilişkin olduğu ve uyuşmazlığın karşı dava yönünden karşı dava dilekçesinin 5. Sayfasında belirtilen işlemler nedeniyle şirketin feshi sebeplerinin oluşup oluşmadığı ortaklıktan çıkma talebinin yerinde olup olmadığı noktasında toplandığı, 2. Şirketin ekonomik değeri konusunda, B...31.12.2020 tarihli kaydi değer bilançosuna göre; varlıkların borçları karşılama oranı (2.648.469,91 TL2.178.376,22 TL —) 1,21 olarak hesaplanmış olup, varlıkların borçlarını karşılama oranının 1'in üstünde olması sebebiyle davalı şirketin borca batık olmadığı, 3....
