Davacı vekili duruşmada müvekkilinin hisselerini davalı eski eşine devretmek istediğini bunun için vekaletname hazırlattığını, ancak davalı -------- bundan daha sonra vazgeçtiğini, bu nedenle müvekkili davacının hissesinin bedelsiz olarak davalılardan-------- devrini ve müvekkilinin herhangi bir ortaklık payı almaksızın ortaklıktan çıkarılmasını talep ettiklerini beyan etmiştir.Dosya kapsamına göre, davacının ortaklıktan çıkma talebinin yasal şartları oluştuğu kanaatine varıldığından şirkete karşı ortaklıktan bedelsiz çıkma talebinin kabulüne, şirket hisselerinin diğer davalıya devrine karar verilmesi yönündeki talebinin ise hukuki yarar olmadığından reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
Davacı vekili duruşmada müvekkilinin hisselerini davalı eski eşine devretmek istediğini bunun için vekaletname hazırlattığını, ancak davalı -------- bundan daha sonra vazgeçtiğini, bu nedenle müvekkili davacının hissesinin bedelsiz olarak davalılardan-------- devrini ve müvekkilinin herhangi bir ortaklık payı almaksızın ortaklıktan çıkarılmasını talep ettiklerini beyan etmiştir.Dosya kapsamına göre, davacının ortaklıktan çıkma talebinin yasal şartları oluştuğu kanaatine varıldığından şirkete karşı ortaklıktan bedelsiz çıkma talebinin kabulüne, şirket hisselerinin diğer davalıya devrine karar verilmesi yönündeki talebinin ise hukuki yarar olmadığından reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
/7073, Karar No:2009/1889, Karar Tarihi:17-02-2009), davacı vekilinin talepleri arasında; “feshin uygun görülmemesi halinde, müvekkilinin ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi de” yer aldığı, davacının bu talebinin ortaklıktan çıkma anlamına geldiği, ancak, Türk Ticaret Kanunu'nda, anonim şirketlerde doğrudan ortaklıktan çıkma şeklinde bir yöntem bulunmadığı, bu nedenle davacının bu talebinin karşılanmasının mümkün olmadığı, bununla birlikte fesih talebinin kapsamında, fesih şartları oluşmuşsa, çıkma konusunun mahkeme tarafından değerlendirilebileceği, Yargıtay kararına göre; “davalı anonim şirketin haklı nedenle fesih koşullarının oluşmadığına kanaat getirilmesi halinde, davacının, şirket ortaklığından ayrılmasının uygun görülmesi de mümkün değildir” şeklinde hüküm tesis edildiğini, (Yargıtay 11....
GEREKÇE: Davacının istemi, davalı anonim şirket paydaşının zararlandırıcı eylemleri nedeniyle şirketten çıkartılması istemine yöneliktir. TTK nun 531(1) maddesinde haklı sebeblerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini teşkil eden pay sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilir. Mahkeme fesih yerine, davacı pay sahiplerine, payların değeri ödenerek davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun bir çözüme karar verebilir. TTK sistematiğinde anonim şirketlerde sadece şirketin haklı sebeble feshi talebine olanak tanınmış olup, bir ortağın diğer ortağı haklı sebep olsa dahi ortaklıktan çıkartılmasını talep hakkı bulunmamaktadır. Limited şirkete özgü hükümlerin ise anonim şirkete uygulanma kabiliyeti bulunmamaktadır....
devrederek ayrılmak istediğini, şirket hisselerinin satışı için gerekli süreci başlatmak üzere ... 9....
Konu ile ilgili olarak limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi" "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve "pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması" şirketin feshi açısından haklı sebep olarak yerleşik yargısal içtihatlarda kabul edilmektedir....
DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, şirket fesih ve tasfiyesine, olmadığı takdirde ortaklıktan çıkma talebine ilişkindir. Davacı tarafın iddiaları, ticaret sicil gazetesi örnekleri ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı tarafından ortağı olduğu ... Gıda İç ve Dış Tic Sn Ltd Şti'nin fesih ve tasfiyesine, olmadığı takdirde ortaklıktan çıkma hususunda şirketin diğer ortağı olan ... aleyhine dava açılmıştır. TTKnun 636-640.maddelerinde limited şirketin feshi ve ortaklıktan çıkma halleri düzenlenmiş olup, ortaklığın feshi ve ortaklıktan çıkma davalarında husumetin feshi istenen yada çıkma istenen şirkete karşı yönetilmesi gerekmektedir. Şirketin ortaklarına karşı fesih ve çıkma davası açılmamaz. Bu nedenle davalı ...'...
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 30/12/2014 KARAR TARİHİ : 29/06/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 08/07/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA VE İSTEK : Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ......
No: 45/B-1 Akyazı/Sakarya DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 21/03/2022 KARAR TARİHİ : 20/04/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 20/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı taraf 27/05/2016 tarihli hisse devir sözleşmesi gereği 75.000 Euro ödeyerek 13.500 hisse karşılığı davalı şirkete ortak olduğunu, pay defterine bu devrin 6.765 hisse olarak eksik geçtiğini, davalı şirket tarafından kendisine bilgi verilmediğini, kar payı ödenmediğini, şirket yönetim kurulu başkanının usulsüz işlemlerle şirketi zarara uğrattığını, şirketin içinin boşaltıldığını, yönetim kurulu başkanının oğlu adına kurulan ... ... İnş. San. ve Tic. Ltd....
Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir. Davacının, davalı şirketteki payı, sermayenin onda birini bulmadığından, anonim şirketin feshini isteme hakkı bulunmamaktadır. Dolayısıyla davacının anonim şirketin feshi istemli davada aktif husumeti bulunmamaktadır. Anonim şirket ortaklığından çıkma ise, Türk Ticaret Kanununda düzenlenmemiştir. Limited şirkete ilişkin ortaklıktan çıkmaya ilişkin hükümlerin anonim şirketler hakkında uygulanması mümkün değildir. Bu haliyle, anonim şirket ortağı davacının ortaklıktan çıkma talebi yönünden İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik bulunmamaktadır....
