ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/572 Esas KARAR NO : 2023/579 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 07/06/2023 KARAR TARİHİ : 09/06/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 09/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde;Müvekkilinin daha önce Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne ..... Sicil Numarası ile kayıtlı bulunan davalı ; .... Teknolojileri A.ş.'nin kurucu üyesi olduğunu, şirket kurulduğunda şirketin tüm hisselerinin müvekkiline ait olduğunu, müvekkilinin sahibi olduğu ve ünvanı yazılı bulunan şirketin %66 oranındaki hisselerini 26.04.2022 tarihinde ekli olarak ibraz edilen protokol başlıklı sözleşme gereğince %33 oranındaki hissesini dava dışı .... %34 oranındaki hissesini dava dışı ve halen şirket ortağı olan ....'...

İNCELEME VE GEREKÇE: Dava,---ortaklığından ayrılma akçesinin ödenmesi suretiyle çıkma, aksi halde şirketin feshi talebidir.Dosya içerisine gelen --kaydının incelenmesi sonucu davalı şirketin -- sermaye ile --- tarihinde ana sözleşmesini tescil ettirdiği, ortaklarının davacı --- ile dava dışı--- olduğu, şirket yetkilisinin --- olduğu tespit edilmiştir. Uyuşmazlık, TTK 636 (3) maddesi uyarınca davacı ortağın haklı sebepleri gerekçesi ile şirket ortaklığından çıkma veya şirketin feshi şartlarının mevcut olup olmadığı hususudur. 6102 sayılı TTK'nın 636 (3) ''Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir....

Somut olayda, davalı şirketin üç ortaklı limited şirket olduğu, ortaklarının davacı şirket, ... ve ......

Limited şirketin haklı sebeplerle feshi veya şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu TTK 'nun da sayılmamış ise de, .... Dairesinin süreklilik azeden içtihatlarında bunların, "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması,", "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve " pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması," gibi nedenlerin şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır. Mahkememizce alınan bilirkişi raporu ile dosya kapsamından feshi istenen davalı şirketin faal olduğu ve kar elde eden , gelişen bir şirket olduğu anlaşılmakla, TTK nun 636. Maddesinin verdiği takdir hakkına dayalı olarak TTK'nun 641....

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 26/10/2021 KARAR TARİHİ : 23/02/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda. Dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA VE İSTEK : Davacı temsilcisi sunduğu dava dilekçesinde özetle; 107242 sicil numaralı... ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin 30/12/1994 tarihinde Sicil Müdürlüklerinde kurulduğunu, şirketin 09/12/2003 tarihinde tescil edilen sermaye artırımıyla birlikte son ortaklık yapısının 400 hisseye karşılık gelen 10.000,00-TL ..., 200 hisseye karşılık gelen 5.000,00-TL Temel YATMAZ, 200 hisseye karşılık gden 5.000,00-TL Taner YATMAZ'dan oluştuğunu, Temel YATMAZ’ın 20/08/2020 tarihli başvurusu İle Ankara 6....

No:9 K:1-2-3-4 Osmangazi Bursa DAVA : Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi ve Tasfiyesi DAVA TARİHİ : 03/12/2012 KARAR TARİHİ : 04/04/2018 Mahkememizde görülen davanın açık yargılamasında, DAVACININ TALEBİ : Davacı vekili dava dilekçesinde, davacının, davalı şirketin %40 oranında hissedarı olduğunu, şirket kurulduktan sonraki 13 yıl boyunca davacı tarafından yönetildiğini, yönettiği dönemde birçok menkul ve gayrimenkulün şirkete kazandırıldığını, ancak şirketin son dönemde kuruluş amaçlarını kaybettiğini, gittikçe kötü bir durum ortaya çıktığını, şirketin kötü yönetimi nedeniyle her geçen gün mal varlıklarını kaybettiğini, davacının şirket yönetiminden ayrıldıktan sonra şirkete hiçbir mal varlığı kazandırılmadığını, aksine şirketin aktifinden mal kaybettiğini, davacı ile şirketin diğer ortakları arasında son 7 yıldan bu yana karşılıklı davalar ikame edildiğini, mevcut durum itibariyle şirketin diğer ortaklarının oy çokluğunu elinde bulundurması nedeniyle davacıyı dışladıklarını, şirketin...

DAVANIN KONUSU: Anonim Şirketin Feshi- Ortaklıktan Çıkma Taraflar arasındaki ticari anonim şirketin fesih ve tasfiyesi davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen karara karşı, davacı tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....

şirket ortaklığından ayrılmayı talep ettiği, davacının, davalı şirketin feshini talep etmiş olması halinde ortaklıktan çıkma şartının gerçekleşip gerçekleşmediğinin de değerlendirilebileceği ancak davacının şirketin feshi talebi olmadığından ortaklıktan çıkma şartının gerçekleşip gerçekleşmediği değerlendirilemediği, hukukumuzda mezkur hüküm dışında anonim şirket ortaklığından ayrılma müessesi düzenlenmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....

CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; TTK nun 638. maddesi gereğince limited şirket ortaklığından çıkmanın ve çıkma payı talebinin haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirketlerde söz konusu olabileceğini, müvekkilinin anonim şirket statüsünde bir şirket olması ve anonim şirketlerde şirket ortaklığından çıkma müessesesinin olmaması nedenleriyle ortaklıktan çıkma talebinin reddine, son 10 yılın kâr payı alacağı yönünden ise son 10 yılda müvekkili şirketin genel kurulları tarafından kâr payı dağıtılmasına ilişkin herhangi bir karar verilmediğini, kâr payı dağıtımına ilişkin genel kurul kararı olmadan bunun mümkün olmadığını, kaldı ki müvekkilinin 23/11/2012 tarihinden beri Kamu Platformunda ve ticaret sicilinde genel kurul tutanaklarını yayınladığını, davacının bu hususları biliyor olması gerektiğini, davacının talep ve davalarının zaman aşımı ve hak düşürücü süreye uğradığından bahisle davanın zaman aşımı ve hak düşürücü süre nedeniyle, bu olmadığında esastan reddine karar...

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafından müvekkiline yöneltilen davanın husumet yokluğu sebebiyle usulden reddi gerektiğini, davacı tarafından terditli olarak ikame ettiği limited şirketin feshi ile bunun mümkün olmaması durumunda davacının pay değerinin ödenerek şirketten çıkması talepli davanın şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerektiğini, iş bu davada gerçek kişi müvekkilinin şirket ortağının taraf ehliyeti bulunmadığını, davacının şirketin feshine yönelik davasının hukuki yarar yokluğu sebebiyle usulden reddi gerektiğini, davacı tarafın öne sürülen dava nedenleri açısından ortaklıktan çıkma talebinin şirketin feshi dışında başka türlü çözüm yolları bulunduğunu aynı zamanda ikrar edilmiş olmasına rağmen ilk talep olarak şirketin feshinin öne sürülmesinde hukuki yarar bulunmadığını, davacı tarafından harcın yatırılmamış olması nedeniyle ortaklıktan çıkma davasının da usulden reddi gerektiğini, davanın müvekkil ile davacı arasında boşanma ve mal rejiminin tasfiyesi...