Buna göre; "1) Haklı sebep, şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkânsız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olmasıdır; özellikle; a) Bir ortağın, şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması, b) Bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi, c) Bir ortağın kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması, d) Bir ortağın, uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı, üstüne aldığı şirketin işlerini yapmak için gerekli olan yeteneği ve ehliyetini kaybetmesi, gibi hâller haklı sebeplerdendir. (2) (a), (b) ve (c) bentleri gereğince kendisinde fesih sebebi doğmuş olan ortağın dava hakkı yoktur."...
nun 636/3 maddesince davalı şirketin feshi tasfiyesi yerine davacının ortaklıktan çıkarılmasına, davacı için 230.414,55 TL çıkma payının davalılardan alınarak davacıya verilmesine, vergilerin indirilmesinin, infazda nazara alınmasına, ... " karar verilmiştir. Bu karara karşı davalılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/205 Esas KARAR NO : 2018/769 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 04/04/2018 KARAR TARİHİ : 25/12/2018 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde;şirketin en büyük hissedarlarından olan ...’ın sağlığında şirketin Yönetim Kurulu Başkanlığını yaptığını, yönetim kurulu başkan yardımcılığını ise oğlu müvekkili ...’ın yaptığını, müvekkilinin yönetim kurulu başkan yardımcılığına seçildiği son genel Kurul toplantısının ... tarihinde yapan davalı şirketin, şirketi kuran ve yıllarca Yönetim kurulu Başkanlığı yapmış olan ...'ın, ... tarihinde vefatından sonra, bir daha 7 yıl süre İle Genel Kurul dahi yapamadığını, (2017 yılında kayyum tarafından yapılana dek). büyük hissedar ve şirketin kurucusu ve aile şirketinde ailenin babası ...'...
CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; her ortağın haklı sebeplerin varlığı halinde mahkemeden şirketin feshi, davacı ortak fıkrasında düzenlendiğini, madde hükmünde ayrıca mahkemenin şirketin feshi yerine payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına ya da duruma uygun düşen kabul edilebilir bir başka çözüme hükmedebileceğine değinildiğini, mahkemeye şirketin feshi yerine ortağın ortaklıktan çıkarılmasına karar verebilme imkânı, anılan maddede kabul edilebilir diğer çözümlere örnek olarak gösterildiğini, ... ve ...'nun çıkma payları karşılığında ortaklıktan çıkartılmasına dair verilen kararın Yargıtay ... Hukuk Dairesi'nin ... Esas ve ......
tasfiyesi ve kayyum atanmasına yönelik taleplerinin de tamamının reddi gerektiğini, TTKT'nun 638/2 maddesi ile ortaklıktan haklı sebeple çıkma koşulları gerçekleşmediğini, davacı tarafından taahhüt edilen sermaye borcu ödenmediğini, davacı taraf, her ne kadar kalan sermaye bedelinin şirketin elde edip davacıya ödenecek kar payından mahsuplaşmak suretiyle hesaben ödendiğini ileri sürmekteyse de, böyle bir husus sözleşmede yer almadığını, bu durum davacının sermaye borcu temerrüdüne ve ortaklıktan ayrılma haline bir kılıf bulmaya çalıştığını, ödenmeyen sermaye borcunun tahsili istemi ile --------- İcra Müdürlüğü'nün -------- E....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 18/10/2017 NUMARASI : 2012/233 Esas- 2017/703 Karar DAVACI : VEKİLİ : DAVALILAR : DAVA : Şirketin Tasfiyesi, Ortaklıktan Ayrılma DAVA TARİHİ : 10/05/2012 KARAR TARİHİ : 04/06/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 04/06/2024 Taraflar arasındaki şirketin tasfiyesi, ortaklıktan ayrılma davasına ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davalı şirket vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü, duruşma açıldı. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davaya konu şirketin, sermayeye ilişkin Ana Sözleşmesinin 6. maddesinin değiştirilmesine yönelik 02/11/2009 tescil tarihli, 05/11/2009 tarih ve 7432 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinin 54. sayfasında ilan olunan usul ve yasaya aykırı şirket sermayesinin arttırılması ile ilgili ortaklar kurulu kararının iptal edilmesini, hakim ortak ...'...
Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. (4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. (5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." hükmünü düzenlemiştir. Davacı, davalı limited şirketin tek ortağı olup bir davada hem davacı hemde davalı aynı kişi olamaz. Davacı tarafın haklı sebeple ortaklıktan çıkma talep etmesi karşısında davayı ortak olan kendisine karşı açamayacaktır. Bir başka husus da davacının tek ortak olması sebebiyle çıkma kararı verilmesi halinde bu durumun fiilen şirketin feshi anlamına gelmesidir. Dosya içerisinde bulunan şirketin sicil kaydında şirketin tek ortaklı bir limited şirket olduğu, TTK'nın 636.maddesi gereğince şirketin Genel Kurul Kararı ile sona erebileceği, böylece fesih ve tasfiye aşamasına geçebileceği anlaşılmaktadır....
Bu cümleye göre, haklı sebeple çıkma davası açılması durumunda hâkim, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bazılarını ya da tümünü dondurabilir veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması için diğer önlemleri alabilir. Haklı nedenle ortaklıktan çıkma talebi ile açılacak dava için herhangi bir süre bulunmamakla birlikte dürüstlük kuralı ve iyi niyet esası gereğince bu hakkın makul süre içinde kullanılması gerekmektedir. Tüm bu açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde, davacının davalı şirketin ortağı olduğu, şirketle olan bağını 2007 yılından itibaren kestiği, bu süreçte şirkete farklı ortakların geldiği, davacının bu ortakları tanımadığı, şirketin tasfiye sürecine girdiği ve bir faaliyetinin bulunmadığı, şirket ortaklarından ..., ... hakkında .... Asliye Ceza Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosyası(eski ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 25.11.2022 Tarihli Ara Karar NUMARASI: 2022/945 Esas DAVANIN KONUSU: Çıkma ve Çıkma Payı Alacağı Tahsili Taraflar arasındaki limited şirketin tasfiyesi, ortaklıktan çıkma ve çıkma payının tespiti ile tahsili talepli dava dosyasında davacı tarafın ihtiyati tedbir isteminin ilk derece mahkemesince reddine dair verilen 25.11.2022 tarihli ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin Türkiye'de son yıllarda medikal malzeme işi yapan Güney Kore firmalarının yöneticiliğini yapmış Güney Kore Cumhuriyeti vatandaşı olan ve Türkiye'de bir yatırımcı olduğunu, davalı ... ile de Güney Kore Cumhuriyeti firması ......
nın haklı nedenlerle talep edilen ortaklıktan çıkma talebinin kabulüne, çıkma payı talebinin ise reddine, asli müdahil ...'ın haklı nedenlerle talep edilen ortaklıktan çıkma talebinin kabulüne, usulüne uygun katılma talebinde bulunmayan ... ve ...'ın talepleri hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm ihdas ediliştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ile; 1-Davacı ...'nın davasının kısmen kabul kısmen reddi ile; haklı nedenlerle talep edilen ortaklıktan çıkma talebinin kabulüne, çıkma payı talebinin ise reddine, 2-Asli müdahil ...'ın haklı nedenlerle talep edilen ortaklıktan çıkma talebinin kabulüne, 3-Usulüne uygun katılma talebinde bulunmayan ... ve ...'...
