nin 100/400 hissesine sahip olduğunu, şirketin kurulduğu 1998 yılından bu yana kar payı dağıtılmadığı, davalı şirket kurulduğundan bu yana devamlı gelişme gösterdiği özvarlığı ve karlılığının devamlı arttığı, buna rağmen kar payı ödemediğini, ilk kez ... sayılı dosyasında açtığı dava ile kar payı ödenmesi talebinde bulunulduğu, mahkemece talep haklı görülerek şirketin karlı olduğu belirlendiği, ancak sırf kar dağıtmamanın yeterli olmadığı, şirketin kar payı dağıtmamada direngen olmadığından bahisle davanın reddine karar verildiği, ikinci kez.... sayılı dosyası ile davalı şirketin 30.08.2014 tarihli 2013 yılı Olağan Genel Kurulunun 3.maddesiyle davacının talebi doğrultusunda kar payı dağıtılması hususu görüşüldüğü ve davacının muhalefetine rağmen kar payı dağıtılmamasına karar verildiği, açılan dava bu kararın iptali talebine yönelik olduğu ve derdest olduğu, pay sahibinin kar payı hakkı bertaraf edilemez bir hak olup hiç kar dağıtılmamasına ilişkin genel kurul kararı müktesep hakkın ihlali...

Dava, TTK'nın 531.maddesi uyarınca açılan haklı sebeple şirketin feshi, feshin kabul edilmemesi durumunda payların karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip şirketten çıkmaya karar verilmesi isteğine ilişkindir. 09/08/2019 tarihli genel kurul kararına göre, 240.000,00 TL şirket sermayesinin 62.400,00 TL payının davacıya ait olduğu, bu şekliyle davacının ortaklık payının %26 olduğu anlaşılmıştır. Davacı taraf şirketin feshi ve ortaklıktan çıkmaya ilişkin haklı sebepler olarak; şirketin usulüne uygun olarak yönetilmemesi, kar payı almaması, ortaklar arasında ortaklığın gerektirdiği kadar iletişimin olmaması, şirketin zarar etmesi, yasalara uygun yönetilmemesi, şirketi yöneten kişinin kendi yakınlarına para transfer etmesi, müvekkilinin mali haklarına zarar verilmesi iddialarına dayandırmaktadır....

Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 10/09/2015 tarih ve 2012/187-2015/543 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin eski ortağı olduğunu, mahkeme kararı ile ortaklıktan çıkmasına izin verildiğini, ortaklıktan çıkmaya izin verilmesine ilişkin kararın kesinleşmesinden sonra, davalı şirket tarafından müvekkilinin ortaklık hissesine düşen çıkma payının da hesaplanarak taraflarına bildirildiğini, bu hesaplamaya taraflarınca itiraz edildiğini, şirketin müşteri portföyü, potansiyeli, marka değeri ve benzeri faktörler ile dağıtılmayan kar paylarının dikkate alınmadığını, sonuç olarak bulunan bedelin müvekkilinin ortaklık çıkma payı olarak...

GEREKÇE : Dava, Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasıdır. Taraflar arasındaki ihtilafın; Davacının haklı nedenlerle davalı şirketten çıkma şartlarının oluşup oluşmadığı, oluşmuş ise pay akçesi ve kar payı alıp alamayacağı, alacak ise miktarı noktasında toplanmıştır. Mahkememizce, banka kayıtları, vergi dairesi kayıtları ile Ankara ... İcra Müdürlüğnün ... sayılı icra takip dosyası aslı ilgili yerlerden getirtilerek dosya arasına alınmıştır....

Esas sayılı dosyası ile açılan ortaklıktan çıkma ve kâr payı alacağı davasında 07/10/2020 tarihinde tesis edilen kâr payı alacağı ile ilgili davanın reddine, ortaklıktan çıkma ile ilgili davanın açılmamış sayılmasına ilişkin karara karşı davacının istinaf kanun yoluna başvurması üzerine dava dosyasının dairemize geldiği anlaşılmakla üye hakimin görüşleri alındıktan sonra, dosya incelendiğinde; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 05/09/2020 tarihinde davalı şirkete 7.825 DM ödeme yaparak şirkete ortak olduğunu, müvekkilinin ödediği paranın dava tarihindeki TL karşılığı belirlenerek ve çıkma payını alarak şirket ortaklığından çıkmak istediğinden ve ayrıca 19 yıl boyunca müvekkiline herhangi bir kar payı ödenmemesi nedeniyle kar payı alacağının doğduğundan bahisle fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere müvekkilinin şirket ortaklığından çıkmasına ve şimdilik 1.000,00 TL çıkma payının dava tarihinden itibaren hesaplanacak ticari faizi ile birlikte müvekkiline ödenmesine...

DAVANIN KONUSU: Ortaklıktan Çıkma Ve Çıkma Payı Alacağının Tahsili Taraflar arasındaki şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payının tahsili davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen karara karşı, davalı tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....

de cevap alamadığını iddia ederek şirket ortaklığından çıkmasına ve müvekkile ait sermaye payı ve kar payının hesaplanarak tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Dava; davacının davalı şirket ortalıklığından ayrılmasına izin verilmesi, ayrılma akçesi ödenmesi ve davacıya ödenmeyen kar payı alacağının tahsili istemin ilişkindir. Davacı vekilince istemin gerekçesi olarak özetle, ortaklıktan kaynaklı hakların davacıya kullandırılmadığı kar payının ödenmediği, davalı şirketin kötü yönetildiği ortaklar arasında güven bağının kalmadığı yönündeki iddialar açıklanmıştır. Mahkememizce davalı şirketin sicil kaydı alınmış ve tetkik edilmiş, tarafların aynı yöndeki beyanları ile de şirketin bir aile şirketi olduğu anlaşılmıştır. TTK 'nda ortaklıktan çıkma ve şirketin feshi yönünden hangi hallerin haklı sebep sayılacağı özellikle belirtilmemiş, mahkemenin taktirine bırakılmıştır....

nin 16 hisseli ortağı olduğu, şirket işleyişi ile alakalı bilgilendirilmemesi ve kar payı dağıtımı yapılmaması sebebiyle dava dilekçesinde kayyım atanması ve kar payının tahsili talebinde bulunduğu, 16/04/2021 tarihli ıslah dilekçesi ile talebini çıkma payı karşılığında haklı nedenle şirket ortaklığından çıkma olarak değiştirmiştir. Akabinde çıkma talebini atiye bırakarak sadece haklı nedenle şirket ortaklığından çıkma talebinde bulunduğu anlaşılmıştır. Mahkememizce uyuşmazlığın çözümü adına davalı şirket kayıtları üzerinde teknik bilirkişiler eliyle incelemeler yaptırılmış ve hazırlanan rapor dosya içerisine alınmıştır....

ün davalı şirket ortaklığından çıkmasına ilişkin kararın, ortaklıktan çıkma karşılığı ortaklık payı talebi bulunmadığından davalı şirketteki hisselerinin bedelsiz olarak davalı şirketin kalan ortaklarına hisse oranlarına göre devredilmek suretiyle ...nce TESCİL ve İLANINA, 2- Karar kesinleştiğinde tescil ve ilanı için ...'...