tarafından yapılan çağrının usulsüzlüğü nedeniyle bu Genel Kurul Toplantısının ve bunun neticesi olarak da genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
ATM'nin 2018/536 Esas - 2018/1014 Karar Sayılı dosyasında davacı vekili; yönetim kurulu toplantısı yapılacağının müvekkili firma tarafından seçilen 2 yönetim kurulu üyesinden gizli saklı yapılmasının kanuna ve ana sözleşmeye aykırı olduğunu, dava konusu 19.1.2018 günlü yönetim kurulunda alınan kararları 16.02.2018 günü olağan üstü genel kurul yapılması, gündem tayini, genel kurul gündeminin yönetim kurulu seçilmesi ve bağımsız denetim yaptırılması gündemi olması zımmında ana sözleşmede yer alan önemli kararlardan olup olağan üstü genel kurul gündeminin B hissedar temsilcisi 2 yönetim kurulu üyesi olmadan tayin edilmesi, ana sözleşmenin yönetim kurulu ve süresi başlıklı ve 6. bendin altında sayılan ağırlaştırılmış nisapla kabul edilmesi gereken cümlelere aykırılık teşkil ettiğini, yönetim kurulu kararının görev süresi dolmuş olan üyeler tarafından alınamayacağı, kararda imzası bulunan ..., ... ve ...'...
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 26/06/2015 KARAR TARİHİ : 14/10/2021 G....
alan kurallara riayet edilmediğini, bu nedenle toplantıya iştirak edemediğini, olağanüstü genel kurul toplantısı sırasında alınan kararların kanun ve anasözleşme hükümleri ile afaki iyiniyet karallarına aykırı olduğunu ileri sürerek 25.11.2009 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nın dava konusu olan ... tarihli genel kurul toplantısında tekrar yönetim kurulu üyeliğine seçilmesinin davalı ... ana sözleşmesine aykırılık teşkil ettiği, tespit edilmiştir..." kanaat ve sonucuna varıldığı belirtilmiştir. DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE ; Dava, ... genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davacılar tarafından davalı ... yönetim kurulu tarafından 1163 sayılı Kooperatifler Kanunun 45 ve maddesi ve ... ana sözleşmesi gereği genel kurula çağrının usulüne uygun olmadığı, ... üyesi olan davacılara genel kurula çağrının yapılmadığı, genel kurul toplantısında yönetim kurulu asil üyeliğine seçilen eski yönetim kurulu başkanı ...'nın seçiminin usulüne uygun olmadığı, eski yönetim kurulunun ibra edilmemesi sebebiyle yönetim kurulu asil üyeliğine seçilen ... yönünden alınan genel kurul kararının ... ana sözleşmesine aykırı olduğu gerekçesiyle alınan genel kurul kararlarının iptalinin talep edildiği görülmüştür. Davacıların ... üyesi olup olmadıkları ile ... tarihli ......
Maddesi ile "Yönetim kurulu ve süresi" başlıklı 8. Maddesinin tadili, "Şirketin temsili ve yönetim kurulu üyelerinin görev dağılımı" başlıklı 11. Maddesinin iptali, Şirket Yönetim Kurulu Mevcut Başkan ve Üyelerinin Birlikte Ve/Veya Ayrı Ayrı Azli ve Boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçilmesi, Yönetim Kurulu Başkan Vekili atanması, Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Temsil Yetkisinin Görüşülmesi, Dilek, temenniler ve kapanış olduğunu, izah olunan nedenler ile mahkememizin resen gözeteceği hususlar doğrultusunda olmak üzere; davanın kabulünü, davalı şirketin 6102 Sayılı TTK md. 412 uyarınca davalı şirketin yukarıda belirtilen gündem maddeleri mucibinde genel kurula çağrılmasını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesini, dair karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. Davalı şirketin ticari sicil kayıtları dosya içerisine alınmış ve ------ilanları incelenmiştir....
Maddesi ile "Yönetim kurulu ve süresi" başlıklı 8. Maddesinin tadili, "Şirketin temsili ve yönetim kurulu üyelerinin görev dağılımı" başlıklı 11. Maddesinin iptali, Şirket Yönetim Kurulu Mevcut Başkan ve Üyelerinin Birlikte Ve/Veya Ayrı Ayrı Azli ve Boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçilmesi, Yönetim Kurulu Başkan Vekili atanması, Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Temsil Yetkisinin Görüşülmesi, Dilek, temenniler ve kapanış olduğunu, izah olunan nedenler ile mahkememizin resen gözeteceği hususlar doğrultusunda olmak üzere; davanın kabulünü, davalı şirketin 6102 Sayılı TTK md. 412 uyarınca davalı şirketin yukarıda belirtilen gündem maddeleri mucibinde genel kurula çağrılmasını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesini, dair karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. Davalı şirketin ticari sicil kayıtları dosya içerisine alınmış ve ------ilanları incelenmiştir....
anlaşıldığı, yönetim kurulu üyelerinin ve davacı şirketin şirkete olan özen borcunun bir sonucu olarak yönetim kurulunun görev süresinin dolduğunu bilmeleri ve bu hususta bir karar almak üzere davalı şirket ile iletişime geçmelerinin beklenmesi gerektiği yeni yönetim kurulu seçiminin ve şirkete bağımsız denetçi seçiminin şirketin devamlılığı için gerekli olduğu, B grubu hissedarların yönetim kuruluna aday önerme haklarını kullanamamış olmalarının kendi kusurlarından kaynaklandığı ve bu eksikliğin genel kurul kararının iptali sonucuna yol açmayacağı, bu cihetle 16.02.2018 tarihli genel kurulda alınan kararların batıl olmadığı sonucuna ulaşıldığı, Birleşen 7....
nin zaten kooperatife üye olmadığını, bu yüzden bu kişilere genel kurul çağrısı yapılmamış olup, hazirun listesine de dahil edilmediklerini, kaldı ki 3 kişinin genel kurula katılmamış olmasının gerek toplantı yeter sayısı ve gerekse de toplantıda alınan kararlara etkisi yönünden bir farklılık doğurmayacağını, iptali gerektirir herhangi bir hususun olmadığını, Mehmet Fatih Mazı'nın üyeliği ile ilgili geçersiz ve usulsüz alınmış ihraç kararının genel kurul ve sonrasında yönetim kurulu tarafından kaldırılarak üyeliği devam eden ve her genel kurulda yönetim kurulu üye ve başkanı olarak devam eden kooperatif üyesi olduğunu, Mehmet Fatih Mazı'nın davalı kooperatife 20/10/2012 tarihinde 189 numaralı yönetim kurulu kararı ile üye olduğunu, 09/12/2012 tarihinde yapılan genel kurulda yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, diğer yönetim kurulu üyeleri ile düşülen anlaşmazlık nedeniyle haksız ve dayanaksız ve usulsüz olarak üyelikten ihraç edildiğini, bununla ilgili 16/04/2013 tarihli yönetim kurulu...
ın seçildiği, özel denetçinin genel kurulda azınlığın istediği, onayladığı veya önerdiği kişiyi seçmek zorunda olduğuna dair genel kurulun yükümlülüğünün bulunmadığı gibi bu durumun Medeni Kanun 2 ve 3'e aykırılık teşkil ettiği yönündeki bilirkişi heyetinin kararının genel kurul tarihinde yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu'nun 348. maddesi ile bağdaşmadığı, ...ın objektif iyiniyet kurallarına aykırı olarak seçildiğine ilişkin dosyada herhangi bir delil bulunmadığı, şirket defter ve belgeleriyle ilgili olarak hiçbir usulsüzlük tespit edilemediği, Yönetim kurulu ve denetçi ile ilgili kararların 6762 sayılı TTK'nın 337. maddesinde öngörülen bilanço görüşmeleri ile bağlı olmayıp, denetçi ve yönetim kurulu seçiminin de kanuna aykırılık teşkil etmediği, davacı tarafça 5 yıl genel kurul yapılamaması nedeniyle önceki yönetim kurulu üyelerinin tekrar yönetim kurulu üyeliğine seçilmesinin kanuna, esas sözleşmeye ve afaki iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil ettiği savı ileri sürülmüş ise...
