Limited Şirketi'nin hisse devir işlemlerinin bila bedel olarak yapılacağını kabul etmesine rağmen davalının hisse devri için müvekkilinden 1.700.000 TL ödemesini talep ettiğini, ödeme yapılmaması halinde hisse devrinin gerçekleştirilmeyeceğini belirttiğini, bunun üzerine davacı tarafından davalı şirket hesabına 13/11/2013 tarihinde toplam 1.700.000 TL ödeme yapıldığını, davalı şirket yetkilisine protokolde geçen tüm çeklerin gününde ödendiğini, şirket hisselerinin bila bedel devri konusunda anlaşılmış olmasına rağmen müvekkilinin zorda bırakılarak kendisinden para tahsil edildiğini, davalıdan yapılan ödemenin iadesi talep edilmiş ise de, herhangi bir cevap alınamadığını ileri sürerek, sebepsiz zenginleşme nedeniyle davalıya haksız olarak ödenen 1.700.000 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, dava dışı ... Ltd....

"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :.........Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki muvazaa nedeniyle iptal davasının yapılan yargılaması sonunda; kararda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine dair verilen hükmün süresi içinde davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi gereği düşünüldü: -K A R A R- Davacı vekili, davalı ......'nin alacaklılarından mal kaçırmak amacıyla adına tescilli 2003 01632 sayılı ........ 17.5.2007 tarihinde davalı .........'ne devrettiğini, bu devir dışında borçlunun makinaları ile ondokuz işçisini de davalı ....... devrettiğini belirterek marka devrinin muvazaalı olduğunun BK'nun 18.maddesi gereğince tespiti ile kıyasen İİK'nun 283 maddenin uygulanarak haciz ve satış yetkisi verilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı borçlu şirket savunma yapmamıştır....

Şti. ortağı olmadığının tespitine, davacı adına şirket ile ilgili alınan kararların ve işlemlerin iptaline; birleşen davada uyulan bozma ilamı doğrultusunda, şirket ortağı olunmadığının tespiti ve davacı adı ile alınan kararların iptaline yönelik husumetin noter ...'ya yöneltilemeyeceği, davacı tarafından bozma ilamı kapsamında hisse devir sözleşmesinin tarafı olan diğer ortak aleyhine dava açılmadığı gerekçesi ile hisse devir sözleşmesinin iptaline yönelik talebin pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir. Kararı birleşen davada davacı vekili temyiz etmiştir. Asıl dava, davacının davalı şirkette ortak olmadığının tespiti, şirket ortaklığının iptali, şirkette davacının adına alınan kararların iptali; birleşen dava ise asıl davadaki taleplere ek olarak hisse devrine ilişkin sözleşmenin iptali istemine ilişkindir....

a yapılan devir ise şirket genel kurulunca kabul edilmiştir. Genel kurulda alınan genel kurulun iptali için İstanbul Anadolu 6. ATM'nin 2020/302 Esas sayılı dosyasında dava açılmış olup, ilk derece mahkemesince genel kurul kararının iptali ve hisse devrinin tescili davasının reddine karar verilmiş ve davacının istinaf başvurusunun İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesinin 2021/43 Esasında kayıtlı olduğu anlaşılmıştır. Pay devrinin şirketçe kabul edilmemesi ve ortaklık yapısının devir olmaksızın belirlenmesi nedeniyle bu davanın bekletici mesele yapılmasına gerek bulunmamaktadır. Davacı çağrı usulsüzlüğüne dayanmış olup, toplantı ve karar nisabı dikkate alındığında alınan kararın yasa, ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğu da kanıtlanmamıştır. Davaya konu genel kurulda ise 22.07.2020 tarihli genel kurulda onaylanan Üsküdar ......

ANKARA BATI ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2021/502 KARAR NO : 2022/120 BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : DAVALI : DAVA : Hisse Devrinin Gerçekleştiğinin Tespiti DAVA TARİHİ : 30/06/2021 KARAR TARİHİ: 02/02/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 25/02/2022 Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :Davacı mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; ... Ticaret Odası Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı ... sicil numaralı ... Ticaret Limited şirketinin kurucu ortağı olduğunu, lakin daha sonrasında Etimesgut ... Noterliği'nin 14.06.2018 tarih, ... yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile şirkette mevcut bulunan hisselerinin tamamını şirket yetkilisi olan ...'...

ya ... hissesinin de ...a devredildiğini; iş bu devir sözleşmeleri vekaletnamenin kötüye kullanılmasına hile'ye ve gabine (aşırı yararlanma) dayalı olarak akdedildiğini; bu nedenle de iş bu dava konusu 23/03/2023 tarihli Anonim Şirket Hisse (Pay) Devri Sözleşmeleri'nin iptali için iş bu davanın açılması zaruretinin doğmuş olup, dava konusunun anonim şirket hisse devir sözleşmesinin iptali olması, anonim şirket paylarının kolay şekilde 3. Kişilere devrinin mümkün olması ve bu halde müvekkilinin haklarının elde etmesinin zorlaşacağının açık olması ve müvekkilinin bu sebeple zarara uğrayacak olması sebebi ile aynı zamanda davanın devamı sırasında hisselerin üçüncü kişilere devredilmesi durumunda, taraf teşkili sağlanması hususunda zorluk yaşanması ve verilecek kararın infazında sıkıntı yaşanmamasının mümkün olması sebepleri ile davaya konu hisselerin 3. kişilere devir ve temlikinin önlenmesi hakkında teminatsız olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesi, kararın dava dışı ......

Noterliği’nin 04.04.2018 tarih ve 02785 yevmiye numaralı ihtarı ile şirket müdürü ve hissedarı ...’e hisse devri ve kayıt ve defterlerine işlenerek ilanı ve genel kurul bildirimi yapıldığı, 04.06.2018 tarihinde hisse devri gündemi ile olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığı, yapılan genel kurulda %50 hissedar ve şirket müdürü ... hisse devrine onay vermediği, müvekkilinin onayı ve itirazı kaydı ile genel kurul kapatıldığı, şirket sözleşmesinde hisse devri yasaklanmadığı halde müvekkilinin hisse devri ve devir hakları bekletilerek pay defterine işlenmediği, Genel kurul tarafından hisse devri red edilmediği , TTK m. 595 gereği devirden itibaren de 3 ay geçmesine rağmen hisse devri şirket kayıtlarına işlenmediği ve ilan edilmediği, şirket kayıt ve defterleri incelendiğinde müvekkili hisse devrinin şirket kayıt ve pay defterlerine işlenmesi gerektiğinin tespit ile şirket defter ve kayıtlarına tesciline karar verilerek devrin ticaret sicilde ilanına karar verilmesini, müvekkilinin hisse...

Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı şirketteki payını noter huzurunda düzenlenen hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'e devrettiği, hisse devrinin şirkete bildirilmiş olmasına rağmen şirket pay defterine kaydının yapılmadığı gerekçesiyle, hisse devir işleminin davalı şirketin pay defterine kaydı ve ilgili ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmiştir. Kararı, davalı ... temyiz etmiştir. Dava, 6762 sayılı Yasa'nın 520. maddesine dayalı olarak varlığı ileri sürülen limited şirket pay devrinin şirket pay defterine işlenmesi ve ticaret sicilinde ilan edilmesi istemlerine ilişkindir. 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun'un 2. maddesinin a ve b bentleri uyarınca 6762 sayılı Yasa zamanında gerçekleşmiş olaylar bakımından bu olay ve ve fiiller hangi kanun yürürlükte iken gerçekleşmişlerse o kanun hükümlerinin uygulanması gerektiği açıktır....

İddianın ileri sürülüş biçimine göre dava konusunun davacı şirket alacağının tahsili amacına yönelik olması gözetildiğinde, davanın muvazaa (TBK m.19) hukuki olgusuna dayalı tasarrufun iptali davası olarak nitelendirilmesi gerektiği, muvazaa nedenine dayalı tasarrufun iptali davalarında kıyasen uygulanabilecek nitelikte olan İİK'nin 281/2'nci fıkrası uyarınca iptale tabi tasarrufların konusu olan mallar hakkında ihtiyati haciz düzenlenmiş ise de ihtiyati tedbir kararının uyuşmazlık konusu oluşturmayan malvarlığı hakkında verilmesinin mümkün bulunmaması nedeniyle mahkemece verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu sonucuna varılmakla, davacı vekilinin istinaf isteminin reddine karar verilmesi gerekmiştir HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1- Davacı vekilinin istinaf talebinin Bursa 8....

Noterliği'nin 27/01/2016 tarih, ... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi, Davalı şirketin 20/03/2017 tarih, 2017-01 sayılı ortaklar kurulu kararı, ...'nün 28/03/2019 tarihli yazısı, ... Bölge Adliye Mahkemesi ... Hukuk Dairesi'nin 25/05/2021 tarih ve 2020/... Esas 2021/... Karar sayılı ilamı ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamına göre; Dava; davacı şirket ortağı ve yöneticisi tarafından davalılar aleyhine açılan limited şirket ortaklığının devir sebebiyle sona erdiğinin tespiti ve tescili talebine ilişkindir. Davacı taraf davalı şirketteki hisselerini davalı şahsa devretmesi nedeniyle şirketteki ortaklığının sona erdiğini ancak hisse devrinin ticaret siciline tescil edilmemesi nedeniyle hala kayıtlarda şirket ortağı olarak gözüktüğünü, bu nedenle adının şirket ortaklığından silinmesini, davalının yetkili ortak olduğunun tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir....