TTK 595/2 maddesindeki devir ancak onayla geçerli olacağına dair hükmü somut olaya uygulandığından; dava konusu hisse devrinin onaylanmasına ilişkin önerinin genel kurulda salt çoğunluğun oyunu almadığından kabul edilmemiş eş anlatımla şirket genel kurulun hisse devrinin onaylandığına ilişkin olumlu ve geçerli (salt çoğunlukla) bir karar alınmadığından şirketin hisse devrine onay vermediği sonucuna varılır. Davalı şirket hisse devrine ilişkin istemi görüşmüş ve bu hususa yapılan oylamada hisse devrinin kabul edilmesine ilişkin öneri salt çoğunlukla kabul edilmediğinden red etmiştir. Eş anlatımla şirket hisse devrine onay vermemiştir. Buna göre de şirket hisse devrine onay vermediğine göre artık TTK.595/7 madde fıkra hükmü uygulanamaz. Zira şirket sessiz kalmamış ve onay istemini onaylamayarak red sonucunu doğuran bir karar almıştır....
in 20.06.2013 tarihinde vefat ettiği, murisin davalı şirketteki hisselerinin büyük bir kısmının davalılar adına satış/devir gibi gösterildiğini, ancak satış ve devir işleminin muvazaalı olduğunu, ayrıca hisse devirlerinin şekil şartlarına aykırılık nedeniyle de iptali gerektiğini, ayrıca murisin ölümüne yakın tarihlerde imzasının kullanılması muhtemel olduğundan, hisse devirlerinin sahtelik nedeniyle de iptalini talep ettiklerini, muris 2012 yılında 34 hisse sahibi iken 2013 yılında hiç hissesinin kalmadığını, davalıların hisselerinin ise sürekli arttığını, murisin zengin bir kişi olması nedeniyle ihtiyacı olmadığı halde hisseleri davalılara satmış gibi gösterilerek, kendi üzerilerine geçirdiklerini belirterek, murisin davalı şirketteki gerçek hisselerinin tespiti ile davalılara veya başkaları adına yapılan hisse devirlerinin iptali ile payları oranında müvekkilleri adına tesciline,mümkün olmaması halinde ise müvekkillerine tekabül edecek hisse bedelleri için şimdilik 10.000-TL'nin davalılardan...
bulunduğunu, bu husus yargılama sırasında ayrıntılı olarak izah edilmesi rağmen yerel mahkemece sadece şirket hisse değerleri dikkate alınarak hüküm kurulmasının doğru olmadığını, sadece şirket hisselerinin değerinin altında devrinin muvazaa iddiasını kanıtlar nitelikte olmayıp davaya cevap ve 2.cevap dilekçesinde de ayrıntılı olarak izah ettiği üzere T6, Aytaç’a ve ortak olduğu birden çok şirkete olan borçlarına karşılık Cenay’ın hisselerinin Aytaç’a devredildiğini, buna karşılık hem hisse devir protokolündeki bedelin ödendiğini hem de Aytaç’ın Cenay Havacılıkdaki hisselerini ve Azerbaycan'daki gayrimenkullerinin bazılarını Cengiz‘e devrettiğini, bu nedenlerle sadece hisse değerlerine ilişkin rapor alınarak hüküm kurulmasının, davalıların alacak borç ilişkisi irdelenmeden ve ortak bulunduğu şirket defterleri incelenmeden hüküm kurulmasının usul ve yasaya aykırı olduğunu, Aytaç‘ın Cenay Havacılıktaki hisselerini Cengiz’e, Cengiz‘in de Cenay İnşaattaki hisselerini Aytaç‘a devrettiğini...
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : None NUMARASI : 2020/253 ESAS VE 2021/244 KARAR DAVA KONUSU : Muris muvazaası nedeniyle şirket hisse devirlerinin iptali ve hisse oranında tescili, olmadığı taktirde tenkisi KARAR : Terme 2....
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, taraflar arasında anonim şirket hisse devrine ilişkin imzalanan sözleşmelerden hangisinin geçerli olduğu noktasında toplanmaktadır. 2. İlgili Hukuk 6098 sayılı Kanun'un 184 üncü ve devamı maddeleri 3. Değerlendirme Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesinden doğan devir bedeli alacağının tahsili amacıyla başlatılan icra takibine itirazın iptali davasıdır. Mahkemece tarih kaydı içermeyen; ancak taraflarca ilk sözleşmeden sonra imzalandığı hususunda ihtilaf bulunmayan 120.000,00 TL devir bedeli içeren sözleşmeye itibar olunarak davanın reddine karar verilmiş ise de yine taraflar arasında imzalanan 25.04.2018 tarihli hisse devir sözleşmesinde hisse bedeli 500.000 USD olarak belirlenmiş, tanık beyanları da bu sözleşmenin içeriğini ve devir bedelini doğrulamıştır....
Mahkemece, dava ticari şirket hisse devri protokolünden kaynaklanan taşınmaz devrinin hileli olduğu sebebine dayalı tapu iptal ve tescil istemi olarak nitelendirilmiş ve görevsizlik nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir. Dosya içeriği ve toplanan delillerden, davacı ile eşi ve dava dışı ... ve eşinin %25’er pay ile ... Bağcılık Şarapçılık Zeytincilik Tarım ve Gıda Sanayi Ticaret LTD Şirketine ortak oldukları, 16.12.2013 tarihli hisse devri protokolü ile davacı ve eşinin şirket hisseleri ile davacının maliki olduğu çekişme konusu 66 parsel sayılı taşınmazın davalıya devrinin kararlaştırıldığı ve bu doğrultuda 17.12.2013 tarihinde taşınmazın davalıya temlik edildiği anlaşılmaktadır....
İddianın ileri sürülüş biçimine ve dosya kapsamına göre; dava, muvazaa iddiasına dayalı anomin şirket hisse devrinin iptali ile tescili olmadığı takdirde tenkis talebine ilişkindir. İlk Derece Mahkemesince, 29/12/2021 tarihli ara karar ile, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş; bu karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. Buna göre, somut uyuşmazlığa ilişkin istinaf başvurusunu değerlendirme görevinin 01.09.2021 tarihinde yürürlüğe giren Hâkimler ve Savcılar Kurulu Birinci Dairesinin 02/06/2021 tarihli, 2021/431 sayılı Bölge Adliye Mahkemeleri İş Bölümü Kararı gereğince İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12., 13., 14. Veya 43. Hukuk Dairesinin görev alanında kaldığı, işbölümü yönünden Dairemizin görevli olmadığı anlaşılmakla aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1- Dairemizin GÖREVSİZLİĞİNE, 2- Dava dosyasının İstanbul Bölge Adliyesi Mahkemesi 12., 13., 14. veya 43....
Mahkemece Bozmaya Uyularak Verilen Karar Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ...’ın davalı ...’e gerçekleştirdiği hisse devrine dayalı davanın reddinin Yargıtay’ca onanmak sureti ile kesinleşmesinden dolayı karar verilmesine yer olmadığına; davacıların genel muvazaa nedenine dayalı olarak davalı ...’a yönelik dava yönünden murisin maddi durumunun iyi olması nedeni ile hisselerini devretmesi için bir nedeninin bulunmadığı, tanık ....’nın beyanlarından devrin bedelsiz yapıldığı yönünde bir kanaatin oluştuğu, hisse devrinin yapılacağı hususunda kimsenin bir duyumunun olmadığı hususları birlikte değerlendirildiğinde, aslında gerçek bir satış ve hisse devri yapılmadığı, hukuki işlemin bedelsiz olduğu sonuç ve kanaatine ulaşılarak, davacıların talebinin kabulü ile dava konusu limited şirket hisse devir sözleşmesinin 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 19 uncu maddesi gereğince iptaline, bu sözleşmede yer alan şirketteki 80 payın muris Mustafa Kocabıyık adına tesciline karar...
deki hisselerini davalıya devrettiğini, müvekkillerinin murisinin hisselerini satmak için hiçbir nedeninin bulunmadığını, söz konusu hisse devirlerinin sırf müvekkillerinin mirastan mahrum bırakılması amacıyla gerçekleştirildiğini ileri sürerek, muvazaa, gabin ve vekaletin kötüye kullanılması nedenleriyle hisse devirlerinin iptalini ve şirket hisselerinin miras payları oranında müvekkilleri adına tesciline karar verilmesini, bu istemlerinin kabul görmemesi halinde ise, tenkise karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, görevli mahkemenin asliye hukuk mahkemesi olduğunu, yetkili mahkemenin ise Büyükçekmece mahkemeleri olduğunu, davanın zamanaşımına uğradığını, muvazaa iddiası ve diğer iddiaların gerçekleri yansıtmadığını ileri sürerek, davanın reddini istemiştir....
Her ne kadar davacı tarafça, davalılar aleyhine hisse devrinin iptali ve davacı adına tescili, hisse devrinin iptaline karar verilmesiyle birlikte davacının iki şirketten elde edemediği parasal gerçek kayıpların zararların tespiti, şimdilik 10.000 TL sinin hisse devri veya zarar tarihinden itibaren avans faiziyle davalılardan tahsili, hisse devrinin iptali isteminin reddi halinde tanzim edilecek bilirkişi raporlarıyla bulunacak olan hisselerin devir tarihindeki gerçek değerinin , davacının elde etmesi engellenen tüm zararların tespitiyle şimdilik 10.000 TL sinin hisse devir tarihi 01/10/2021 den avans faiziyle davalılardan tahsili talep edilmiş ise de ... Tarım Ürünleri ve ... San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin Ortaklar Genel Kurulunun 28/09/2012 tarihinde toplandığı, Ortaklar Genel Kurulunda davacı ...'e ait 25 TL değerindeki 4800 payın 120.000,00 TL bedelle davalı ortak ...'...
