Davalı-davacı şirket vekili, davacının şirket çalışanları ve şirket ortaklarına karşı ticari ahlak kurallarına aykırı hareket ettiğini, bu davranışları nedeniyle 16.06.2011 tarihinde yapılan genel kurulda davacının şirket ortaklığından haklı nedenle çıkartılmasına karar verildiğini, çağrının usulüne uygun olarak davacıya tebliğ edilmiş olmasına rağmen davacının bu toplantıya katılmadığını savunarak, davanın reddini, müvekkili şirket tarafından davalı ...'in şirket ortaklığından çıkarılması ile ilgili birleşen dosyada açılan davanın kabülüne karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; toplantıya ilişkin çağrının toplantıdan 3 gün öncesine denk gelen 13/06/2011 tarihinde davacıya tebliğ edildiği, toplantı çağrısının toplantıdan en az beş gün öncesinde yapılmasına ilişkin 6762 Sayılı ...'...
Sanayi ve Ticaret Limited Şirketindeki ortakları oldukları, eldeki davanın ortaklığından ayrılma akçesinin hesaplanarak çıkarılması ile müşterek yetkili müdür olarak yetkilendiğinden şirketin organsız kalmaması için kayyım atanması istemine ilişkin olduğu, 6102 sayılı TTK'nun 640. maddesi uyarınca; bir ortağın limited şirketten çıkarılmasına ilişkin davanın ancak şirket tarafından açılabileceği, somut olayda davacının şirket adına açtığı davanın bulunmadığı, ortak olarak diğer ortağın şirketten çıkartılmasına ilişkin dava açıldığı, limited şirket ortağının diğer ortak aleyhine haklı sebeple çıkarma davası açmasının mümkün olmadığı, bu itibarla davacının aktif husumet ehliyeti olmadığından davacının davasının reddine karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur....
Maddesine göre limited şirket ortaklarının diğer ortak aleyhine haklı sebeple çıkarma davası açmasının mümkün olmadığı bunun için ortaklar kurulu kararı gerektiği anlaşıldığından ortaklar tarafından açılan karşı davaların aktif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir.24/02/2015 havale tarihli cevap ve karşı dava dilekçesi kapsamında T4 Eğitim Hizmetleri ve Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi'nin davacı/karşı davalı T1'ya karşı ortaklıktan çıkarma davası açtığı ancak ortaklıktan çıkarma kararının limited şirket genel kurulu tarafından alınabileceği, bu hususun genel kurulun devredilmez yetkisi olduğu, davacı/karşı davalıyı ortaklıktan çıkarma hususunda genel kuruldan alınmış bir karar mevcut olmadığı, genel kurul kararının dava şartı olduğu göz önünde bulundurularak şirket tarafından davacı/karşı davalı T1'ya karşı açılan karşı davanın dava şartı yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. " gerekçesiyle asıl dava olan T4 Eğitim Hizmetleri ve Yönetim Danışmanlığı Limited...
Şti. ortaklığından davalının şirkete ait oteli kötüniyetle devretmesi nedeniyle çıkarılmasına karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, davalının şirketi münferiden temsil yetkisi bulunduğu belirtilerek davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. Davacı şirketin ve davalının ... Otelcilik Ltd. Şti'nin ortakları oldukları anlaşılmaktadır. Limited şirket ortağının çıkarılmasına ilişkin yasal düzenleme TTK 640 maddesinde düzenlenmiştir. Bu yasal düzenleme gözetildiğinde limited şirket ortağının diğer ortak aleyhine haklı sebeple çıkarma davası açması olanaklı değildir. Böyle bir davanın ancak ... Otelcilik Ltd. Şti. tarafından açılması gerekir. Somut olayda davacı ortağın şirket adına açtığı bir dava da bulunmadığından aktif husumet yönünden davanın reddi gerekmektedir....
Buna göre şirket ortağının, şirket sözleşmesinde yapılan düzenleme ile genel kurul kararıyla şirket ortaklığından çıkarılabileceği, ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanarak şirketten çıkarılması hususunu şirketin istemi üzerine değerlendirilebileceği sabittir. Somut olayda haklı sebeple çıkarma talebini şirket değil şirket ortağı ileri sürmüştür. Davacının böyle bir hakkı bulunmadığı gibi alınmış bir genel kurul kararı da yoktur. Bu sebeple davanın aktif husumet dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle usulden REDDİNE, 2-Alınması gerekli ......
"İçtihat Metni"Yalova 1.Asliye Hukuk Mahkemesi KARAR Davacı, asıl davada, davalı ile aralarında bulunan adi ortaklığın fesih ve tasfiyesini istemiş ise de, davalı-karşı davası ile davacı ortak ile birlikte kurdukları Limited şirket ortaklığında davacı ortağın şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini istemiş, mahkemece asıl davanın reddine, karşı davanın kabulü ile davacının belirlenen sermaye payının ödenmesi suretiyle ... Limited Şirketi ortaklığından TTK’nun 528. vd maddeleri gereğince çıkarılmış sayılmasına karar verilmiş olup, mahkemenin kabulü, taraflar arasında limited şirket ortaklığı bulunduğu yönünde olduğundan ve uyuşmazlığa ... Ticaret Kanunu hükümlerinin uygulanması gerektiğinden kararın temyizen incelenmesi görevi 2797 sayılı Yargıtay Kanununun 14.maddesi uyarınca 11.Hukuk Dairesinindir. SONUÇ: Dosyanın görevli Yargıtay Yüksek 11.Hukuk Dairesi Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE, 15.3.2007 gününde oy birliği ile karar verildi....
Eş söyleyişle TTK'nın 640/3. maddesi uyarınca haklı sebeplerle ortaklıktan çıkarılabilmesi davasının açılabilmesinin ön şartı TTK'nın 621/h maddesi uyarınca usulüne uygun olarak alınmış genel kurul kararıyla mümkündür (Yargıtay 11 HD, 08.02.2016 trh, 2016/24- 1120 E.K sayılı ilamı) Haklı sebeple ortaklıktan çıkarma için limited şirket tarafından mahkemeye başvurulmadan önce limited şirket genel kurulunda TTK'nın 621/1- h maddesi uyarınca ve nitelikli çoğunluk tarafından bu kapsamda bir kararın alınması dava şartıdır. Mahkemece dava açılmadan önce genel kurul kararı alınmadığı gerekçesiyle çıkarma davası reddedilmiştir. Dosyanın incelenmesinde davadan önce 29.07.2016 tarihli genel kurulda davalının şirket ortaklığından çıkarılması görüşülmüş ve genel kurulda nisap sağlanamadığından reddedilmiştir....
nın hissesine düşen borcun varisi ... tarafından ödendiği, şirket Ana sözleşmesinde “Ortaklıktan Çıkma” ile ilgili bir maddenin bulunmadığı, bu haliyle davacıların şirket yönetiminde söz hakkı olmamasına rağmen ileride oluşacak yeni borçlara muhatap olma riski taşıdığının bildirildiği anlaşılmıştır. Limited şirkette bir ortağın ortaklıktan çıkarılması iki durumda mümkündür. Bu durumlardan biri sözleşmede öngörülen sebeplerin varlığı halinde ortaklık kararıyla çıkarma, diğeri ise haklı sebebin varlığı halinde mahkeme kararıyla çıkarmadır. Limited Şirketlerde sona erme ve tasfiyeye ilişkin hükümler içerisinde şirket ortaklığından çıkma ve çıkarılma bahsi TTK. nun 638.ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir....
Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2017/7 E., sayılı dosyası ile açtıkları davanın kabulüne karar verildiğini, davalının şirket mallarının şirket aleyhine ve davacıyı zarara uğratarak devrettiğini belirterek, davalı Nazmi Özçarıkçı'nın şirket ortaklığından çıkarılmasına ve payının devrine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
AŞ'nin ortağı olduğunu, ortak sayısı ve sermaye payları sebebi ile davalının ortaklıktan çıkarılması mümkün olmadığını, davalının şirketin %50 hissesine sahip olduğunu, ayrıca yönetim kurulu üyesi olduğunu, yönetim kurulundan ve diğer şirket ortağından habersiz olarak şirketin resen kapatılması için vergi dairesini de yanıltıcı bir şekilde 09.02.2020 tarihinde resen terk dilekçesi verdiğini, süresi geçen genel kurul toplantı çağrılarını dikkate almadığını ve şirketin normal bir şekilde çalışabilmesini engellediğini, TTK hükümleri uyarınca davalının sermaye ve bilirkişi tarafından hesaplanacak şirket gider borcu hisse değerlerine karşılık mahsup edilerek, haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Karar tensiben verildiğinden davalının davaya cevabı bulunmamaktadır....
