Davalının şirket ortaklığından çıkarılması talebinin değerlendirilmesi bakımından; TTK'nun 621/h maddesi uyarınca bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması istemiyle mahkemeye başvurulabilmesi için, şirkette temsil edilen oyların en az 2/3'ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması şart koşulmuştur.TTK'nın 640/3. maddesi uyarınca haklı sebeplerle ortaklıktan çıkarılabilmesi davasının açılabilmesinin ön şartı TTK'nın 621/h maddesi uyarınca usulüne uygun olarak alınmış genel kurul kararıyla mümkündür (Yargıtay 11 HD, 08.02.2016 trh, 2016/24-1120 E.K sayılı ilamı) Haklı sebeple ortaklıktan çıkarma için limited şirket tarafından mahkemeye başvurulmadan önce limited şirket genel kurulunda TTK'nın 621/1-h maddesi uyarınca ve nitelikli çoğunluk tarafından bu kapsamda bir kararın alınması dava şartı olup, davacının çıkarma talebi bakımından dava tarihinden önce alınmış bir genel kurul kararı mevcut olmamakla birlikte, bu eksiklik...
ın %45 ortağı olup, her iki ortağın da şirket müdürü olduğu anlaşılmıştır. Davacı ...'ın davalı ...'a ve davalı ... Ltd. Şti.'ye yöneltmiş olduğu her iki davasında birinci talebi ...'ın şirket ortaklığından çıkartılmasına ilişkindir. Limited şirket ortağının çıkarılmasına ilişkin yasal düzenleme TTK md. 640'de yer almaktadır. Bu yasal düzenlemeye göre limited şirket ortağının diğer ortak aleyhine haklı sebeple çıkarma davası açması mümkün değildir. Böyle bir davanın somut olayda ancak ... Tic. Ltd. Şti. tarafından açılması gerekir. Bu nedenle davacı ...'ın her iki davasında diğer ortak ...'ın şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin talebi aktif husumet yokluğu nedeni ile kabul edilmemiştir. Davacı ...'ın davalı ...'a ve davalı ... Ltd. Şti.'ye yöneltmiş olduğu her iki davasında ikinci talebi ise şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkindir. Yukarıda açıklandığı üzere Bölge Adliye Mahkemesi ilamı doğrultusunda davacı ...'ın davalı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/513 Esas KARAR NO : 2021/603 DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 16/06/2021 KARAR TARİHİ : 17/06/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 17/06/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin davalı şirkete diğer ortakları ........... ve ......... ile birlikte ortak olduklarını, davalı şirket kurulduğu günden bu güne kadar müvekkillerine kar payı ödemediğini, ancak, kurulduğu günden bu güne kadar çoğunluk hisselerine sahip diğer iki ortak Şirket Müdürü, Satış Ve Planlama Müdürü gibi ünvanlar altında her ay düzenli olarak astronomik ödemeler aldıklarını ve almaya da devam etmekte olduklarını, Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesine davacı şirket ve diğer ortaklar aleyhine ............
Mahkeme iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, rödevans sözleşmesinin iptaline ilişkin açılan davanın tefrik edilerek ayrı bir esasa kaydedildiği, eldeki davanın şirket ortaklığından çıkarma istemine ilişkin olduğu, 6102 sayılı TTK'nın 640. maddesi uyarınca bir ortağın limited şirketten çıkarılmasına ilişkin davanın ancak şirket tarafından açılabileceği, somut olayda davacının şirket adına açtığı davanın bulunmadığı gerekçesiyle, aktif husumet ehliyeti yokluğundan davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili istinaf etmiştir. Bölge Adliye Mahkemesince tüm dosya kapsamına göre, istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
Sayılı dosyaya verilen dilekçe ile süreç hakkında bilgilendirme yapıldığını, bu durum açıkça davacıların toplantıdan haberdar olmadıklarına dair iddialarının kötü niyetli beyanlardan öteye gitmediğini gösterdiğini, ... tarihli genel kurul saat 10:00 da şirket merkezinde yapılmış ve alınan kararlar devam eden ortaklıktan çıkarma konulu mahkeme dosyasına bildirildiğini, ... tarihli genel kurulda; “hissedarlar ... ve ...'ın TTK 640 maddesi uyarınca; şirket ile haksız rekabete giriştiği, şirket menfaatlerini gözetmediği, şirket işlerinde üzerine düşen yükümlülükleri yerine getirmediği, şirket sırlarını kendi çıkarları doğrultusunda kullanması nedeni ile şirket ortaklığından çıkarılmalarına ilişkin dava ikame edilmesi hususunda yetki verilmesine'' kararı verildiğini, davacılar '... ... ......
Şti'ndeki ortaklığından çıkarılmasına, ayrılma akçesi olarak hesaplanan 491,28 TL'nin davacı şirketten tahsili ile davalıya verilmesine karar verilmiştir. . Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, haklı nedenlerle davalı ortağın limited şirket ortaklığından çıkarılması istemine ilişkindir. Mahkemece, taraflar arasında açılan davalar nedeniyle ortaklık ilişkisinin çekilmez hale geldiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmiştir. 6100 sayılı TTK'nın 640. maddesinde limited şirkette ortaklıktan çıkarma hali düzenlenmiş olup, aynı maddesinin .... fıkrasına göre şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklı tutulmuştur. Ortaklar genel kurulunun karar alması halinde, bir ortağın haklı sebeplerle şirketten çıkarılması mahkemeden istenebilir....
Buna göre somut olay incelendiğinde, limited şirket ortaklığından çıkarılma istemli olarak açılan işbu davada HMK'nın 14/2. Maddesine göre, davalı şirketin merkez adresinin bulunduğu yer olan Ankara ... Nöbetçi Ticaret Mahkemesi'nin kesin yetkili olduğu anlaşılmakla, HMK'nın 114 ve 115. Maddelerine göre davanın dava şartı (Kesin Yetki) yokluğundan usulden reddine karar verilerek, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerekçeler uyarınca; 1-HMK 114/1 c ve 115 maddesi gereğince dava şartı yokluğundan (Kesin Yetki) davanın USULDEN REDDİNE, Karar kesinleştiğinde ve iki haftalık süre içerisinde talep halinde dosyanın Ankara ......
Sosyal Hizmetler İnşaat Taşımacılık Gıda İthalat İhracat Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi (İş Ortaklığından) müşterek ve müteselsilen 37,13 TL'den ... Özel Sağlık Hizmetleri Bilgisayar Temizlik Gıda Taşımacılık Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ve ... Yemekçilik İnşaat İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ortaklığından müştereken ve müteselsilen 177,60 TL'den ... Kimya Kimyevi Maddeler Temizlik Taahhüt ve Ticaret Limited Şirketinden 99,67 TL'den ... Temizlik Gıda San. Tic Ltd Şti'den 235,04 TL'den ... İnş. Gıda San. ve Dış Ticaret Ltd Şti ve ... Temizlik Gıda San. Tic Ltd Şti'den (İş Ortaklığından) müşterek ve müteselsilen 19,98 TL'den ... Güvenlik Sistemleri Limited Şirketi ve ... Lojistik Hizmet Peyzaj Temizlik İnşaat Gıda Bilişim Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'den (İş Ortaklığından) müşterek ve müteselsilen 29,96 TL'den ......
Değerlendirme Davacı, her iki davalının haklı sebeple şirket ortaklığından çıkarılmasını talep etmiş, yargılama sırasında verdiği dilekçeleri ile davalı ...'ın hisselerini davacı şirketin müdürü ...'...
Eş söyleyişle TTK'nın 640/3. maddesi uyarınca haklı sebeplerle ortaklıktan çıkarılabilmesi davasının açılabilmesinin ön şartı TTK'nın 621/h maddesi uyarınca usulüne uygun olarak alınmış genel kurul kararıyla mümkündür (Yargıtay 11 HD, 08.02.2016 trh, 2016/24-1120 E.K sayılı ilamı) Haklı sebeple ortaklıktan çıkarma için limited şirket tarafından mahkemeye başvurulmadan önce limited şirket genel kurulunda TTK'nın 621/1-h maddesi uyarınca ve nitelikli çoğunluk tarafından bu kapsamda bir kararın alınması dava şartıdır. Mahkemece dava açılmadan önce genel kurul kararı alınmadığı gerekçesiyle çıkarma davası reddedilmiştir. Dosyanın incelenmesinde davadan önce 29.07.2016 tarihli genel kurulda davalının şirket ortaklığından çıkarılması görüşülmüş ve genel kurulda nisap sağlanamadığından reddedilmiştir....
