itibariyle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dava, haklı nedenlerin varlığı iddiasına dayalı limited şirket ortaklığından çıkarılma istemine ilişkindir. Mahkemece, davalı ortağın borcu nedeniyle şirketin tasfiyesinin istenmesinin, ortağın şirketten çıkarılması bakımından muhik sebep teşkil edeceği belirtilerek, çıkarılma talebi hukuka uygun kabul edilerek, davalı ortağın ayrılma payı belirlenmiş ise de, bu bedelin depo edilmesi için davacı vekiline süre verilmesine rağmen, davacı vekilinin müvekkilinin istenilen parayı yatıramayacağını beyan ettiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. 6103 sayılı Yasa'nın 2/1. maddesi uyarınca, dava tarihi itibariyle olaya uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nın 551/2. maddesi gereğince limited şirket ortaklarının, haklı nedenin varlığı halinde ortaklıktan çıkarılmaları mahkemeden talep edilebilir ise de, somut olay incelendiğinde, alacaklı K.....
KANITLAR VE GEREKÇE: Mahkememizin 2021/693 esas sayılı dosyasında 27/10/2021 tarihli ara karar ile; "Davacı vekilince dava dilekçesi ile; TTK 630/1 fıkrasına dayalı olarak yönetici azli, TTK 644/1-a bendi atfı ile TTK 553 maddesine dayalı yönetici sorumluluğu tazminat ve TTK 638/2 fıkrasına dayalı haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma talebi olmak üzere üç ayrı talep ileri sürdüğü anlaşılmakla; TTK 630/2 fıkrasına dayalı açılan yönetici azli davası dışındaki iki ayrı talebin iki ayrı esasa kaydına; akabinde heyet önüne getirilmesine," karar verilmiş, davacının haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma talebi tefrik sonucu iş bu esasa kaydedilmiştir. Dava; 6102 Sayılı TTK.nun 638/2 maddesi hükmüne dayalı olup, dava dışı ... Ltd. Şti.' nin ortağı olan davacının ortaklıktan haklı nedenle çıkmasına karar verilmesi istemine ilişkindir....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, davacı limited şirketin ortağı olan davalının yönetici olduğu dönemde şirketi zarara uğrattığı iddiasına dayalı haklı sebeple şirket ortaklığından çıkarılması ve şirkete verdiği ileri sürülen zararın tazmini istemine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş; karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi HMK'nın 355. maddesi uyarınca, istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; TTK'nın 640/3. maddesinde düzenlenen haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılma ve ayrıca müdürün sorumluluğu davasıdır. Davacı şirketin altı ortağından birinin davalı olduğu, şirketin 2/20 hissesi bulunduğu anlaşılmaktadır....
H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının limited şirket ortaklığından çıkma davasının KABULÜNE; Davacı ...’nın (T.C.No:...) İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ......
Şti olduğu, şirketi temsile yetkililerin ise, Emt Yapı şirketi adına yetkilendirilen Turgut Akçay ile ...’ın müşterek imza ile yetkili oldukları,09.07.2018 tarihli en son genel kurulu kararın bu şekilde Yalova Ticaret Sicil Müdürlüğünde yayınlandığı, şirket merkezinin Yalova olduğu, Limited Şirketlerde sona erme ve tasfiyeye ilişkin hükümler içerisinde şirket ortaklığından çıkma ve çıkarılma bahsi TTK. nun 638.ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir....
TTK'nın 640/3. maddesine uyarınca, şirketin istemi üzerine bir ortağın haklı sebeple ortaklıktan çıkarılmasına karar verilebilmesi için öncelikle şirket genel kurulunun bu yönde bir karar alması gerekir. Zira Kanun'un 616/1-h ve 621/1-h maddelerinden böyle bir kararın alınması gerektiği açıkça anlaşılmaktadır. Ayrıca TTK 616/1-h maddesi bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması hali şirket genel kurulunun devredilemez yetkilerinden biri olup, bir ortağın haklı sebeple limited şirket ortaklığından çıkarılması için genel kurul kararı alınmadan açılan davalarda eksikliğin giderilmesi için mahkemece şirkete verilen kesin süreye rağmen eksiklik giderilmez ise davanın usulden reddine karar verilmesi gerekir. Somut olayda; davacı limited şirketin esas sözleşmesinde TTK'nın 640/1 maddesi uyarınca bir ortağın şirket ortaklığından çıkarılması için sebeplerin öngörülmediği, davacı şirketin 20.06.2016 tarihli olağanüstü genel kurulunda, şirket ortaklarından ...'...
Dava ve birleşen davada dava dilekçeleri, cevap dilekçeleri, getirtilen kayıtlar, dinlenen taraf tanıklarının beyanları, bilirkişi heyeti raporu-ek raporu ile tüm dosya kapsamı dikkate alındığında;Dava, haklı sebeplerden dolayı limited şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi, birleşen dava ise davalının şirketten çıkarılması istemine ilişkin olup, uyuşmazlığın davacı tarafın davalı şirket ortaklığından çıkma isteminin haklı nedenlere dayanıp dayanmadığı, çıkma ve çıkarılma koşullarının oluşup oluşmadığı, şirket ortağı davacının çıkma payı alacağının bulunup bulunmadığı hususlarından kaynaklandığı anlaşılmıştır. TTK'nun 638. Maddesinde; "(1) Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir....
değerlendirildiği ve dosya kapsamı itibariyle rekabet yasağına aykırılık durumunun oluştuğu, ortaklıktan çıkarılma hususunda bu nedenle haklı sebebin oluştuğundan davanın kabulü ile davalının davacı şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmiştir....
değerlendirildiği ve dosya kapsamı itibariyle rekabet yasağına aykırılık durumunun oluştuğu, ortaklıktan çıkarılma hususunda bu nedenle haklı sebebin oluştuğundan davanın kabulü ile davalının davacı şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmiştir....
