nın şirket müdürü olarak seçildiği anlaşılmaktadır.Buna göre davalının görev süresi , 18.04.2021 tarihinde sona ermiştir.Bu nedenle azil talebi bakımından davanın konusu kalmamıştır. Öte yandan somut davada, müdür azlinin yanı sıra müdürün azli halinde şirket organsız kalacağından şirkete yönetici kayyımı atanması talep edilmiş ve mahkemece bu talep de kabul edilmiştir.TTK nun 616/b maddesi uyarınca şirket müdürünün seçimi genel kurulun devredilemeyen yetkileri arasındadır. Şirket müdürünün azli kararının kesinleşmesi halinde ,şirket genel kurulunun şirket müdürünü seçmesi ,organlarını tamamlaması gerekmektedir.Azil davası görülürken davalı müdürün yönetim yetkisi ihtiyati tedbir kararı ile sınırlandırılmamıştır.Kararın kesinleşme tarihi sonrası ileri bir tarihde şirketin organsız kalacağı var sayılarak genel kurulun yetkilerini sınırlar biçimde davalı şirkete kayyım atanması doğru olmamıştır....
in şirketleri sevk ve idaresinde pek çok usulsüzlük yaptığını ve bu suretle şirket varlıklarını şahsi servetine aktardığını belirterek şirket müdürünün azli ile Sayıştay raporu kapsamındaki tespitlerin şirket müdürünün yönetim yetkisini açık ve ağır şekilde ihlal ettiği hususlarında kapsamlı özel denetim raporu alınması istemleriyle açılan dava kapsamında davalı şirket adına idare ve temsil yetkisi verilmiş olan ...'in şirket müdürlüğü görevinin dava sonuna kadar ihtiyati tedbir kararı verilmek suretiyle durdurulması ve şirket müdürünün azli ile dava sonuçlanıncaya kadar TMK'nın 403. Maddesi uyarınca kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiş, 20/01/2021 tarihli duruşmada Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .......
DAVANIN KONUSU: Şirket Yöneticisinin Azli Taraflar arasındaki şirket yöneticisinin azli davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen hükme karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; tarafların dava dışı ... Turizm Ltd....
Sanayi Ticaret Limited Şirketi yönünden devam edilmiş, davalı taraf cevap dilekçesi ile, davalı ... Ticaret Limited Şirketi yönünden açılan davada, şirket merkezinin "Uzunköprü/Edirne" adresinde bulunması sebebiyle yetkisizlik kararı verilmesi gerektiğini, davacının, davalı ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin ortağı olmadığını, bu şirket yönünden şirket müdürünün görevden alınması talebinde bulunamayacağını, aktif husumetinin olmadığını, bu hakkın yalnızca şirket tüzel kişiliğine ait olduğunu, limited şirket müdürünün aynı konuda faaliyet gösteren bir şirkete kurucu ve/veya ortak olmasının rekabet yasağı kapsamında olmadığını, davacının iddialarının asılsız olduğunu, davanın müdürün azli davası olarak kabulü halinde davalı şirketler yönünden pasif husumetten reddine karar verilmesi gerektiğini beyan ederek davanın reddini savunmuş, Mahkemece davalı ... Ticaret Limited Şirketi yönünden açılan davanın Mahkemenin yetkisizliği nedeniyle usulden reddine, davalı ......
Uyuşmazlık, şirket müdürünün azline ilişkin haklı sebeplerin oluşup oluşmadığı, oluşmuş ise yeni müdür seçiminin mahkemeden talep edilip edilemeyeceği, şirket müdürünün azline ilişkin davanın şirkete yöneltilip yöneltilemeyeceği hususlarından kaynaklanmaktadır. Davacılar vekilinin istinaf itirazı incelendiğinde, TTK'nun 630. maddesi uyarınca her ortak haklı sebeplerin varlığı halinde şirket müdürünün yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Anılan maddede şirket müdürünün özenle bağlılık yükümlülüğü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul edileceği düzenlenmiştir. İşbu dava, haklı nedenle şirket müdürünün azli istemine ilişkindir....
davalı şirket müdürü ...'...
ın şirket müdürlüğünden azli, yerine şirket müdürü olarak dava dışı hakim ortak ...'...
Şirket müdürlerinin görevden alınmaları ile Genel Kurul’un azil yönünde alacağı bir karar ile yada Ticaret Mahkemesi tarafından verilecek bir karar ile olabilecektir. 6102 sayılı md.630/1 ile “Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.” düzenlemesi ile Genel Kurul’un müdürleri görevden alma ve yetkilerini sınırlama hakkına sahip olduğu düzenlenmiştir. İşte şirket müdürünün azli konusundaki gereklilik Genel Kurul’da alınabilecek bir karar ile olanaklı olabilecektir. Ancak karar alınması olanaklı olmadığı takdirde Mahkemeden bu konuda talepte bulunulması da yasal olarak olanaklıdır. Keza, 6102 sayılı TTK’nın 630/2 ve 639/3 ile limited şirket müdürünün azli hususunda Mahkemeye başvuru hakkı düzenlenmiştir....
İhtilâf, limited şirket müdürünün azlinin koşullarının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır. Asıl davada: Dava, haklı nedenlerle şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Limited şirketin ortaklarına ait idare ve temsil yetkilerinin kaldırılması istemli olarak açılan davalarda husumetin, idare ve temsil yetkisinin kaldırılması istenen ortağa yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup ayrıca limited ortaklığa husumet düşmemektedir. Somut olayda; husumet, şirket müdürü yerine şirkete yöneltilmiştir. Şirket müdürünün görevden alınması (azli) davasının, şirket müdürüne karşı açılması gerekli ve yeterli iken şirkete karşı açılması sebebiyle davalı şirket hakkındaki davanın pasif husumet yokluğundan dolayı usulden reddine karar verilmelidir. Birleşen dava yönünden ise: Dava, haklı nedenlerle şirket müdürünün azli istemine ilişkindir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...TTK 626.maddesi gereğince, limited şirket müdürünün özenle bağlılık yükümlülüğünün olduğu, TTK 625.madde uyarınca şirket finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun gerçeğe uygun şekilde düzenlenmesi işinin şirket müdürünün devredilmez ve vazgeçilemez yetki ve görevleri arasında bulunduğu, bonolar karşılığında alınan paraların ve bu paraların nerede kullandığı ile alınan paralar karşılığında verilen bonoların şirket kayıtlarında yer almadığı açıkça tespit edildiğinden davalı müdürün TTK 625. maddesindeki düzenlemeye aykırı hareket ettiği, TTK 630/3.maddesi gereğince, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerinin ağır bir şekilde ihlal edilmesi durumunun gerçekleştiği ve bu olgunun müdürün azli için haklı sebep olduğu anlaşılmakla davacının, şirket müdürünün azline ilişkin talebinin haklı ve yerinde olduğu kabul edilmiştir....
