Davacının, diğer ortak olan ...’ye hissesini noterden ... tarihinde devrettiği, devrin tescili için davalı şirkete noterden gönderdiği ihtarnamenin ... tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleştiği anlaşılmaktadır....
Noterliği'nin 2.4.1993 tarih ve 17014 sayı ile tasdik edilen hisse devir ve temlik sözleşmesi ile devrettiği, 26.4.1993 tarihli şirket ortaklar kurulu kararı ile davacının hisse devrinin kabulüne ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine karar verildiği davacının hisse devrinin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 3.5.1993 tarihinde tescil ve ilan edildiği anlaşılmaktadır. Davanın yasal dayanaklarından olan 506 sayılı Yasa'nın 80. maddesi hükmüne göre, Sigorta primlerini haklı sebepleri olmaksızın, süresi içerisinde tahakkuk ve tediye etmeyen kamu kurum ve kuruluşların tahakkuk ve tediye ile görevli kamu görevlileri mesul muhasip, sayman ile tüzelkişiliği haiz diğer işverenlerin üst düzeydeki yönetici veya yetkilileri Kuruma karşı, işverenleri ile birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur....
, limited şirket hisse devirlerinin ne şekilde yapılacağı TTK’nun 595 ve devamı hükümlerinde yazılı olup şirket hisse devirlerinin usulüne uygun şirket genel kurulunda alınan karar, aynı tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesi ve pay devrinin Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı ile tamamlanmış olup davacı hisse devereden ortak ... tarafından hisse devir bedelinin ödenmediği iddiasıyla iş bu dava açılmış ise de hisse devir sözleşmesi Noter huzurunda yapılan resmi şekilde düzenlenmiş bir senet olup davacı tarafça sözleşme içersisinde yer alan devir bedelini nakten ve tamamen aldığına dair resmi şerkilde düzenlenmiş senetteki imzalı beyanının aksine devrin devralan ortak ... tarafından kendisine devri verilecek Bursa/Nilüfer/Beşevler Mah. 311 ada 8 parsel 17 Nolu Dubleks dükkanın devri karşılığında yapıldığı iddia olunmuş ise de davacının resmi senedin aksini ispat eder resmi senedin hüküm ve kuvvetini ortadan kaldırır şekilde başkaca bir delil sunulmadığından davacının iddiasını ispat...
Şti. hisse devri sözleşmesi nedeniyle bakiye 25.000 TL'nin davalılardan tahsiline karar verilmesini istemiştir. Davalılar vekili, usul ve esas yönlerinden davanın reddini istemişlerdir. Mahkemece tarafların tacir olmadıkları ve sözleşme nedeniyle alacak istemi bulunduğu belirtilerek asliye hukuk mahkemesinin görevli olduğuna karar verilmiştir. Mahkeme kararını davalılar vekili avukatlık ücreti yönünden temyiz etmiştir. 1- Mahkemelerin görevi hususu kamu düzenine ilişkin olup re'sen gözetilmesi gerekir. Somut olaydaki uyuşmazlık limited şirket hissesinin devri nedeniyle alacak istemine ilişkin olup, mahkemece görevsizlik kararı verilmiştir. 26/06/2005 tarihli hisse devir sözleşmesi başlıklı taraflar arasında düzenlenen sözleşme değerlendirildiğinde limited şirket hissesinin taraflar arasında devrinin konu edildiği belirgindir. Taraflar gerçek kişi durumunda iseler de limited şirketin ortağı durumundadırlar....
Davalı tarafça hisse devir sözleşmesinin iptali konusunda açılmış bir dava veya alınmış bir karar bulunduğu iddiasında da bulunulmadığına göre davaya konu hisse devrinin dava tarihi itibariyle geçerli olduğu konusunda bir şüphe yoktur. Bunun yanında davalı, haciz tutanağında şirket ortağı olmadığını, çalışanı olduğunu beyan etmesi de davacının ortaklığını kaybetmesine yol açan bir beyan değildir....
Ltd Şti tarafından ilanına, şirket yönetimine kayyım atanmasına, mahkemece aksi kanaatte olunacak ise şirket hisseleri ve mal varlığına yönelik tedbir şerhi konulmasına, davanın kabulü ile 01/03/2014 tarihli genel kurul kararındaki imzaların ...'a, ...'a ve ...'a ait olmaması nedeni ile yok hükmünde ve hükümsüz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların kötü niyetli olduğunu ve taleplerinin hukuki yarar barındırmadığını, iptali talep edilen hisse devriden önce şirketin hissedarlarının 1/3'er oranda kardeş olan ..., ... ve ... olduğunu, hisselerini limited şirket hisse devri sözleşmesi ile ...'a 280.000TL bedel mukabilinde devreden ... ve ...'ın hayatta olup, davacıların amcaları olduğunu, davacıların ise babaları olan şirketin 1/3 hissedarı ...'ın vefatından sonra yapılan 20/05/2022 tarihli olağanüstü genel kurulda veraset ilamı kapsamında mirasçılık oranlarında babaları ...'...
Ltd Şti tarafından ilanına, şirket yönetimine kayyım atanmasına, mahkemece aksi kanaatte olunacak ise şirket hisseleri ve mal varlığına yönelik tedbir şerhi konulmasına, davanın kabulü ile 01/03/2014 tarihli genel kurul kararındaki imzaların ...'a, ...'a ve ...'a ait olmaması nedeni ile yok hükmünde ve hükümsüz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların kötü niyetli olduğunu ve taleplerinin hukuki yarar barındırmadığını, iptali talep edilen hisse devriden önce şirketin hissedarlarının 1/3'er oranda kardeş olan ..., ... ve ... olduğunu, hisselerini limited şirket hisse devri sözleşmesi ile ...'a 280.000TL bedel mukabilinde devreden ... ve ...'ın hayatta olup, davacıların amcaları olduğunu, davacıların ise babaları olan şirketin 1/3 hissedarı ...'ın vefatından sonra yapılan 20/05/2022 tarihli olağanüstü genel kurulda veraset ilamı kapsamında mirasçılık oranlarında babaları ...'...
Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesinin tehdit nedeniyle iptali ve hisselerin davacı adına tescili, bu talep yerinde görülmediği takdirde hisse devir bedelinin tahsili istemine ilişkindir. Mahkemece, davanın reddine karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. Davacı tarafça, davalı şirketin ortağı olduğunu, kardeşi ...'nın da şirketin koordinatörü olduğunu, davacının şirket paydaşı olmasından sonra şirket gelirinin arttığını ancak davalı ...'ın tehdit ve baskısı sonucu zorla notere götürülüp tehditle davalı şirketteki hissesinin davalı ...'a devir işlemin yapıldığını, bu konuda Eskişehir C. Savcılığında 2017/14863 sayılı soruşturma bulunduğunu, davalı şirket ve davalı ... hesabı incelendiğinde para çıkışı, davacının hesabı incelendiğinde para girişi olmadığının belirleneceğini, geçersiz pay devrinin iptaline, olmadığında pay bedelinin davalılardan alınıp, davacıya verilmesine karar verilmesini talep etmiştir....
CEVAP: Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ile şirket müdürü müvekkili T4'nin, davacının belirttiği gibi noter huzurunda devir sözleşmesi yapılmasına karşın bu muamele sonunda davacının şirket pay devrinin yapılması için başvurusu olmadığını, geçerli bir hisse devrinin söz konusu olmadığını, davacının taraflarca imza edilmiş ve noterce onaylanmış pay devri sözleşmesinde zikredilen şirkete ait 500 adet hissenin bedelini müvekkili şirkete ödemediğini, davacının, şirket ortağı olmadığını, bu sebeple kanunen şirket müdürünü azletme hakkı bulunmadığını, müvekkili şirketin şirketi oluşturan tüm organları ile faal olarak ticari faaliyetlerine devam ettiğini, şirket zarar ediyor olsa bile şirket organların mevcudiyeti halinde kayyım atanması veya geçici hukuki tedbirlerin istenemeyeceğini belirterek; davanın kayyım atanması talebinin reddine, davacının şirket ortağı olmaması nedeniyle TTK'ya göre şirket müdürünün azli talebinin reddine, geçerli hisse pay devrinin bulunmaması nedeniyle...
./12/2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında hisse devrine onay verilmediğini, davalı şirket tarafından hisse devrinin haksız şekilde reddedildiğini, oysa müvekkili tarafından hisselerinin satın alınması için davalılara ihtarname gönderildiğini ileri sürerek hisse devrinin usul ve yasaya aykırı olarak davalı şirket tarafından pay defterine işlenmemesi sebebiyle devrin ticaret siciline resen yapılmasını talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili; ...’nın 595. maddesi gereğince esas sermaye payının devir işleminin geçerli olabilmesi için ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğunu, limited şirketlerde genel kurulun sebep göstermeksizin dahi onayı ret edebileceğini savunarak davanın reddini istemiştir. Diğer davalılar, davaya cevap vermemiştir....
