CEVAP : Davalı vekili, davacı tarafın açtığı gibi bir dava tipinin bulunmadığını, TTK'nın 595. maddesinde limited şirket hisse devrinin düzenlendiğini, bu maddeye göre davacının hisselerinin devrine ilişkin noterde sözleşme yapması ve bu devrin şirket genel kurulunda onaylanması gerektiğini, dava yoluyla genel kurulca verilecek kararın alınmaya çalışılmasında hukuki yarar bulunmadığını, ortakların hisse devrini yasaklayan genel kurul kararı bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
. - UETS DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 07/09/2021 KARAR TARİHİ : 27/04/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 09/05/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davacıların babası (muris) ...davalı şirketteki tüm hisselerini kızı ...'ın telkin, etki ve yönlendirmesi ile mal kaçırmak maksadıyla muvazaalı olarak Bursa 12. Noterliği'nin 07.03.2003 tarih ve ... nolu “Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi” ile kızı ...'a devrettiğini, hisse devir sözleşmesine dayalı olarak hisselerin ... adına ticaret sicilde tescil edildiğini, muris ...06.09.2011 tarihinde vefat ettiğini, davacıların muvazaalı şekilde kaçırılan ve devredilen şirket hisselerinin miras hisseleri oranında kendi adlarına tescili için 02.01.2012 tarihinde ... ile ... Otomotiv Makina ve Yan San. ve Tic. Ltd....
DAVANIN KONUSU:Şirket Genel Kurul Kararının İptali- İhtiyati tedbir. Taraflar arasındaki genel kurul kararlarının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında verilen ihtiyati tedbir isteminin reddine dair ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yasa yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 18/06/1993 tarihinde tescil edilerek limited şirket olarak faaliyete geçtiğini, müvekkili ile birlikte diğer gerçek kişi ortaklar ...'nin şirkette 17.625'şer hisseye (her birinin karşılığı 17.625,00 TL) sahip olduğunu,......
, binaenaleyh bu safhada öncelikle 06.08.2020 tarihli genel kurul kararlarının icrasının ve bilhassa bu karar çerçevesinde işlem yapılmasının dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasını, söz konusu genel kurul kararının iptaline karar verilmesini istemiştir....
Maddesi '1) Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. TTK'nun 449. maddesi ihtiyati tedbirin özel bir türünü içermektedir. TTK'nun 449. maddesi uygulanırken, tamamlayıcı hüküm olarak, HMK'nun ihtiyati tedbire ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır. Bu sebeple "TTK'nun 449. maddesi uyarınca davalı şirketçe alınan Genel Kurul tüm Kararlarının iptali istemli açılan davada; talep, limited şirket genel kurul kararlarının iptali davası içinde TTK'nun 449. maddesi uyarınca, genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması istemine ilişkindir. TTK'nun 449. maddesindeki düzenleme, ihtiyati tedbirin özel bir türünü içermektedir. TTK'nun 449. maddesi uygulanırken, tamamlayıcı hüküm olarak, HMK'nun ihtiyati tedbire ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır....
ın genel kurulda yer aldığını ve ortaklarca birlikte sermaye artışı kararı alındığını, davacı ...'ın, eski yasal düzenlemeler gereği limited şirket ortak sayısının 2’den az olması mümkün olmadığı için yasal zorunluluk gereğince şirket ortağı olarak gösterildiğini, ancak şirket sermayesi için hiçbir ödemesinin olmadığını, davacı ...'ın, 11/07/2012 tarihinde şirket sermayesinin 50.000,00-TL’den 2.500.000,00-TL’ye çıkarılmasına dair 18017 sayılı kararın alındığı genel kurul toplantısına katılmadığı iddiasının doğru olmadığını, davacının bu genel kurula katıldığını, bu tarihten sonra alınan pek çok genel kurul kararında imzası bulunduğunu, davacı ...’ın sermaye artışından habersiz olmasının mümkün olmadığını, davacı ...'nun, ... 9. Noterliği'nin 25/09/2013 tarihli ve ... yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi ile 2.500.000,00-TL ana sermayeli şirketin 100.000,00-TL sermayesi karşılığı şirket hissedarı olduğunu, hisse devir sözleşmesini ... adına vekaleten ...'...
konusu genel kurul kararı öncelikle bir genel kurul toplantısında alınmadığı için yok hükmünde olduğunu, üç ortaklı limited şirkette çoğunluk pay sahibi olan şirket müdürü tarafından, diğer iki ortak olan müvekkillere usulünce bir çağrı yapılmadan, aksine toplantı adeta gizlenerek karar alınmış gibi gösterildiğini, davalı şirket kötüniyetle hareket ettiğini, genel kurul çağrımıza olumsuz yanıt verirken gizlice genel kurul adı altında toplantı yapıp karar tesis etmeye çalıştığını, nitekim davacı ortakların vekili olarak tarafımıza gönderilen ... tarihli cevabi ihtardan anlaşılacağı üzere, ... tarihli genel kurul toplanması, Bakanlık temsilcisinin davet edilmesi ve gündeme madde eklenmesi talepli noter ihtarlarından davalı şirket iddia olunan çağrı tarihinden haberdar olduğunu, buna rağmen ne talep edilen gündem maddeleri genel kurul gündemine eklenmiş ne de Bakanlık temsilcisi genel kurula davet edildiğini, davalı şirketin müdürü şirket yönetimi ile kişisel çıkarlarını karıştırdığını, şirket...
İNCELEME ve GEREKÇE : Dava hukuki niteliği itibariyle davalı limited şirketin -------- tarihli 2022 yılına ait genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti /butlanla malul olduğunun tespiti veya iptali talebine ilişkindir.Dilekçeler aşaması tamamlanmakla mahkememizin 15/03/2023 günlü ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş tarafların sulh olma imkanı bulunmadığından tahkikat aşamasına geçilip, genel kurul kararlarının iptali talebi yönünden davanın süresinde açıldığı anlaşılmış ,yargılama sürecinde deliller toplanarak bilirkişi heyetinden rapor alınmak suretiyle sonuca gidilmiştir.Davalı şirketin sicil dosyası getirtilmiş şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırları içinde olduğu anlaşılmıştır.-------sayılı ilamında açıklandığı üzere anonim şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri, iptal, yokluk ve butlan olarak iki alt kategoride ele alınabilir....
No:4 K:1 D:1 Arat İş Merkezi Osmangazi/ BURSA DAVA : Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 24/11/2017 KARAR TARİHİ : 09/05/2018 Mahkememizde görülen davanın açık yargılamasında, DAVACININ TALEBİ :Davacı taraf dava dilekçesinde, davacıların davalı şirkette pay sahibi olduğunu, şirketin 05/10/2017 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında davacıların bazı maddelere aykırı oy kullanarak muhalefet şerhi yazdırdığını, ancak toplantı tutanağının tescili için ticaret sicil müdürlüğüne başvuran yöneticilerin muhalefet şerhini içeren ek sayfayı sunmadığını, şirket ana sözleşmesinin 8. maddesine göre şirket idaresi ile ilgili kararlarda ortakların tümünün karara iştiraki gerektiğini, alınan kararların dürüstlük kurallarına uygun olmadığını, evrak üzerinde yapılan oynamalarla şirketin borçta ve zararda gösterildiğini, ileri sürerek şirketin 05/10/2017 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
DAVANIN KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 29/12/2021 YAZIM TARİHİ : 29/12/2021 Taraflar arasında görülen davada Gaziantep 1....
