taahhütlü mektupla bildirilmesi, ayrıca eğer şirket bağımsız denetime tabi ise şirketin internet sitesinde yayımlanması gerektiğini, genel kurul toplantısına davet tutanağından görüleceği üzere ise toplantı kararı 27/05/2015 tarihinde alındığını, toplantının ise 03.06.2015 tarihinde gerçekleştiğini, yani genel kurul toplantısı kanunda öngörülen çağrı usulüne uyulmadan yapıldığını, bu sebeple 03.06.2015 tarihli genel kurul kararlarının iptali gerekli olduğunu, Alanya 2....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, limited şirkete ilişkin genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti veya iptali istemine ilişkindir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır. Somut uyuşmazlıkta; davacı, davalı şirketin %20 ortağı olduğunu, şirketin 15/09/2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında finansal tabloların müzakeresine ilişkin konuların azınlık talebi ile ertelenmesinin talep edilmesine rağmen görüşülmesinin hukuka aykırı olduğunu belirterek, genel kurul toplantısının 3,4,6,7,8 nolu kararlarının hükümsüzlüğüne aksi halde iptaline karar verilmesinin bulunmuştur. Yerel mahkemece davanın kabulüne, davalı şirketin 15/09/2022 tarihli genel kurulda alınan 3,4,6,7,8 nolu kararlarının hükümsüzlüğüne tespitine karar verilmiştir. Karar davalı tarafından istinaf edilmiştir....
şirketin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının 3,4,6,7,8 nolu kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine; aksi kanaatte olunması halinde ise 2021 yılı olağan genel kurulun 3, 4, 6, 7, 8 nolu kararlarının iptaline karar verilmesini dava ve talep ettiği anlaşılmıştır....
TTK’nın Genel Kurul - Yetkiler başlıklı 616. maddesi gereği müdür atamaları ve pay devirlerinin onaylanması genel kurulun devredilemez" yetkilerinden olduğunu, pay devri, müdür ataması ve pay devrinin onaylanması ancak usulüne uygun bir genel kurul toplantısının ve genel kurul kararının mevcudiyeti ile mümkün olduğunu, genel kurul toplantısı ve genel kurul kararları usul ve yasaya uygun olmadığından pay devri de müdür ataması da mutlak butlanla batıl olduğunu, TTK. nın Genel Kurul Kararlarının Butlanı ve İptali başlıklı 622. maddesi gereğince iş bu sebeple genel kurula ilişkin usulüne uygun çağrı yapılmadığını ve müvekkilinin şirket genel kuruluna katılmasının engellendiği hususunda tereddüt olmadığını, müvekkilinin genel kurula katılma hakkı ve vazgeçilmez nitelikteki hakları usul ve yasaya aykırı olarak ortadan kaldırıldığını, bu nedenlerle 06.07.2021 tarihli genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün tespitinin gerektiğini, genel kurulun toplanması için usulüne uygun herhangi bir ilan...
genel kurul kararlarının iptaline ve BAM kararları uyarınca belirtilen kararların yürütülmesinin durdurulmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava; davalı şirketin 17.08.2022 tarihli ve ---- sayılı genel kurul toplantısında alınan merkez nakli değişikliği kararının iptali istemine ilişkindir.Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları resen belirlenerek, kanıtlar toplanmak ve bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle sonuçlandırılmıştır. Düzenlenen bilirkişi raporu gerekçeli ve denetime elverişli bulunmakla hükme esas alınmıştır. Bu itibarla toplanan deliller, mahkememizce benimsenen bilirkişi raporu, tarafların iddia ve savunmaları hep birlikte değerlendirildiğinde; Bilindiği üzere Türk Ticaret Kanunu'nun 622 inci maddesine göre; anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır. T.T.K. m. 446'da genel kurul kararlarının iptalinin hangi durumlarda ve kimler tarafından talep edilebileceği açık biçimde düzenlenmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 10/05/2023 NUMARASI: 2023/187 Esas - 2023/469 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 01/09/2023 Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili, davalı şirketin 28/01/2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında yapılan ibra oylamasının kanunun emredici hükümlerine aykırı olarak gerçekleştirildiğini, TTK’nın 619. maddesi gereğince şirket yönetimine katılmış bulunanların müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamayacağı hükmüne aykırı olarak karar alındığını belirterek, davanın kabulü ile genel kurul kararının iptaline/yokluğuna karar verilmesini talep etmiştir....
şirketlere ilişkin 622.maddede genel kurul kararlarının butlan ve iptaline ilişkin olarak anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağının düzenlendiğini, butlan hallerinin TTK'nın 447.maddesinde belirlenen hükümlerle sınırlı olmadığını, TBK'nın 27/1 madde hükmünde butlan sebeplerinin sayıldığını, tüm hükümler birlikte değerlendirildiğinde TTK'nın anonim şirketlere ilişkin bölümünde düzenlenen müdür seçilebilmek için tam ehliyetli olma şartının ve genel kurul kararlarının iptali ve butlanı hakkındaki hükümlerin limited şirketlere de uygulanacağının açık olduğunu, müvekkilinin şirket müdürü olarak yetkilendirildiği dönemde şirketin yüksek miktarda vergi borcu doğurucu işlem yapması da müvekkilinin içinde bulunduğu kısıtlılık durumunu açıkça göstermekte olduğunu belirterek müvekkilinin şirket müdürü olarak yetkili kılınmasına dair davalı şirketin 06/01/2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı kararının...
şirketlere ilişkin 622.maddede genel kurul kararlarının butlan ve iptaline ilişkin olarak anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağının düzenlendiğini, butlan hallerinin TTK'nın 447.maddesinde belirlenen hükümlerle sınırlı olmadığını, TBK'nın 27/1 madde hükmünde butlan sebeplerinin sayıldığını, tüm hükümler birlikte değerlendirildiğinde TTK'nın anonim şirketlere ilişkin bölümünde düzenlenen müdür seçilebilmek için tam ehliyetli olma şartının ve genel kurul kararlarının iptali ve butlanı hakkındaki hükümlerin limited şirketlere de uygulanacağının açık olduğunu, müvekkilinin şirket müdürü olarak yetkilendirildiği dönemde şirketin yüksek miktarda vergi borcu doğurucu işlem yapması da müvekkilinin içinde bulunduğu kısıtlılık durumunu açıkça göstermekte olduğunu belirterek müvekkilinin şirket müdürü olarak yetkili kılınmasına dair davalı şirketin 06/01/2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı kararının...
Davalı vekili, TTK'nın 617/3. maddesi ile yapılan yollama gereğince, limited şirket genel kurul kararının iptali için TTK'nın 445 vd. hükümlerinin uygulanacağını, iptali talep edilen 6 nolu kararın 06/04/2019 tarihinde alındığını, davanın ise 11/10/2019 tarihinde yasada ön görülen üç aylık hak düşürücü süre sona erdikten sonra açıldığını, davanın bu nedenle reddi gerektiğini, genel kurul kararlarının iptali davasının, şirket tüzel kişiliğine karşı açılacağını, genel kurul kararı iptali istemi ile açılan iş bu davada müvekkilinin taraf sıfatının bulunmadığını, kaldı ki müvekkilinin genel kurul toplantısının gündem maddelerinin oylanması aşamasına hastalandığı için katılamadığını, toplantıya oylarını temsilen temsilcilerinin katıldığını, TTK'nın 450. maddesi uyarınca oylamada hangi yönde oy kullanacaklarına ilişkin olarak müvekkili tarafından temsilcilere verilmiş bir talimat bulunmadığını, oylamaya katılan temsilcilerin müdürler kurulu tarafından kendilerine sunulan bilgi ve belgeler...
