Ancak nama yazılı payın devrinin, 416. maddesinin 2. fıkrasına uygun devredildiği ispat edilmedikçe, devir pay defterine yazılmaz (eTTK m.417/f.2). Devrin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için pay defterine yazılması gerekli ise de bu husus devrin geçerliliğini etkilemez. Yani eTTK'nın 416/2. maddesine ve TTK'nın 490/2.maddesine uygun şekilde ciro ve senedin teslimi şeklinde yapılan pay devir işleminin taraflar bakımından geçerliliği, devrin pay defterine işlenmesine bağlı değildir. Pay defterine kayıt açıklayıcı niteliktedir ve şirketin yapacağı işlemler bakımından etkilidir. Örneğin hazirun cetvelleri, şirkete bildirilen ve deftere kaydedilen paylara göre düzenlenir; ortaklık hakları da bildirilen ve pay defterine işlenen paylar bakımından kullanılır. Bunun dışında devrin pay defterine işlenmesinin ya da işlenmemesinin, devrin geçerliliğine etkisi yoktur. Bu hususu, Yargıtay 11....

Ancak nama yazılı payın devrinin, 416. maddesinin 2. fıkrasına uygun devredildiği ispat edilmedikçe, devir pay defterine yazılmaz (eTTK m.417/f.2). Devrin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için pay defterine yazılması gerekli ise de bu husus devrin geçerliliğini etkilemez. Yani eTTK'nın 416/2. maddesine ve TTK'nın 490/2.maddesine uygun şekilde ciro ve senedin teslimi şeklinde yapılan pay devir işleminin taraflar bakımından geçerliliği, devrin pay defterine işlenmesine bağlı değildir. Pay defterine kayıt açıklayıcı niteliktedir ve şirketin yapacağı işlemler bakımından etkilidir. Örneğin hazirun cetvelleri, şirkete bildirilen ve deftere kaydedilen paylara göre düzenlenir; ortaklık hakları da bildirilen ve pay defterine işlenen paylar bakımından kullanılır. Bunun dışında devrin pay defterine işlenmesinin ya da işlenmemesinin, devrin geçerliliğine etkisi yoktur. Bu hususu, Yargıtay 11....

Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 11/06/2014 tarih ve 2014/75-2014/165 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, asıl ve birleşen davalarda, müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olduğunu, son olarak 01.05.2008 tarihinde yapılan genel kurula katıldığını, hissesini devretmediği halde 2009 ve 2010 tarihli genel kurullara çağrılmadığını ve katılmadığını, 2009, 2010 ve 2011 yıllarına ait genel kurulların çağrısız yapıldığını ileri sürerek müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olduğunun tespitine, durumun pay defterine kaydına, 04.05.2009, 03.05.2010 ve 02.05.2011 tarihli genel kurul toplantılarının yoklukla malûl olduklarının tespitine,...

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin basılı nama yazılı hisse senedi bulunmadığı, çıplak payın devrinin bastırılmış nama yazılı hisse senedi gibi ciro ve teslim ile değil, BK’nundaki alacağın temliki hükümlerine tabi olduğu, davacının, nama yazılı bir hisse senedi ibraz etmediği, dava konusu 14.11.2011 tarihli ve 2011/70 karar numaralı yönetim kurulu kararında TBK’nun 184. maddesi uyarınca payın devredildiğini içeren yazılı bir temlik beyanı bulunduğu, alacağın temliki tasarrufi bir işlem olduğu için bununla çıplak payın devralana geçeceği, hisse devrinin, yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak yapıldığı, davacının, irade fesadı hallerine dayanmadığı, hisselerin hata, hile, ikrah yolu ile devredildiği iddia ve ispat edilemediği, anonim şirkette çıplak payların devrinin şekle bağlı olmadığı, ispat için yazılı düzenlenmesinde yarar bulunduğu, ortaklık pay senedi çıkarmamış olsa bile çıplak payların da devredilebileceği, pay devrinin yazılı olarak yapılması ve...

Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinden de anlaşılacağı üzere ilgili pay devrinin gerçek kişi/şahıslar arasında Mert Topçuoğlu ile Bahri Tuz arasında 15.02.2017 tarihinde ve 16.000- TL bedel üzerinden belirlenmişse de ilgili banka transferinin şirket tüzel kişileri arasında pay devri kararlaştırılmadan önce 10.02.2017 tarihinde gerçekleştiğini ve kalan 32.000- TL gibi fahiş bir miktar içinde bir neden bulunamamış olacak ki haksız bir şekilde sebepsiz zenginleşmenin hukuki nedenine dayandırıldığını, şahıslar arasındaki pay devri işlemini şirket tüzel kişiliğine hasredilmesinin hukuken mümkün olmadığını, sırf bu açıdan dahi davacının davasının reddinin gerektiğini, transfer açıklamasının %20 ibaresinin en azından o dönem için hangi amaçla eklendiği anlaşılamayarak sehven yazıldığı düşünülse de aslında tamamen kötü niyetli bir şekilde eklenerek davacı tarafından sonrasında haksız ve dayanaksız bir alacak ilişkisi kurulmasının amaçlandığını bildirerek, davanın reddine ve %20'den aşağı olmamak...

Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinden de anlaşılacağı üzere ilgili pay devrinin gerçek kişi/şahıslar arasında ... ile ... arasında 15.02.2017 tarihinde ve 16.000-TL bedel üzerinden belirlenmişse de ilgili banka transferinin şirket tüzel kişileri arasında pay devri kararlaştırılmadan önce 10.02.2017 tarihinde gerçekleştiğini ve kalan 32.000-TL gibi fahiş bir miktar içinde bir neden bulunamamış olacak ki haksız bir şekilde sebepsiz zenginleşmenin hukuki nedenine dayandırıldığını, şahıslar arasındaki pay devri işlemini şirket tüzel kişiliğine hasredilmesinin hukuken mümkün olmadığını, sırf bu açıdan dahi davacının davasının reddinin gerektiğini, transfer açıklamasının %20 ibaresinin en azından o dönem için hangi amaçla eklendiği anlaşılamayarak sehven yazıldığı düşünülse de aslında tamamen kötü niyetli bir şekilde eklenerek davacı tarafından sonrasında haksız ve dayanaksız bir alacak ilişkisi kurulmasının amaçlandığını bildirerek, davanın reddine ve %20'den aşağı olmamak üzere kötü niyet...

Karar sayılı sayfasında " ..." adına atılı bulunan imzanın ... elinden çıkmayıp, hakiki imzalarının model alınması suretiyle adına sahte olarak atıldığı sonuç ve kanaatine varıldığı belirtilmiştir. GEREKÇE; Dava anonim şirket hisse devrinin tescili talebinden ibarettir. Davacı vekili davalı .... deki hisselerini diğer davalı ...'a devrettiğini, ancak davalı şirketin devir işlemini Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil etmediğini belirterek hisse devrinin tescilini talep etmiştir. Delil olarak davalı şirketin pay, karar defterine, ... karar tarihli ... karar sayılı ... tarihinde onaylanan karar nüshasına dayanmıştır. Davalı ... vermiş olduğu cevap dilekçesinde davalının yurtdışında yaşadığını, şirketin işlemlerinin davacı ve kendi kardeşi tarafından gerçekleştirildiğini, hisselerini devritmediğini, böyle bir karara imza atmadığını savunmuştur....

ye devredilen limited şirket hisselerinin devir tarihindeki gerçek pay değerinin tespit edilerek aradaki farkın ödenmesi, Diyarbakır .. Noterliğinin .... tarihi ve .... yevmiye nolu ..... ye 1.200.000,00 TL bedel karşılığında satılan limited şirket pay devri sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti, devredilen limited şirket hisselerinin devir tarihindeki gerçek pay değeri tespit edilerek harici anlaşma ile ödenen 2.850.000,00 TL nin mahsubuyla kalan aradaki farkın şimdilik 10.000,00 TL nin devir tarihinden tahsil tarihine kadar en yüksek reeskont faiziyle davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini, davalı tarafların mal kaçırma durumlarına önüne geçmek amacıyla davalıların adına kayıtlı taşınmaz ve araçları kaydına, şirketlerin adına açılan hesaplara ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....

, bu talep kabul edilmediği takdirde bedele ilişkin hükmün gabin nedeniyle geçersizliğinin tespiti ile gerçek piyasa değerine göre aradaki fark için şimdilik 100.000 TL'nin devir tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

DAVA Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, müvekkilinin dava dışı Orhan Naslı'nın davalı şirketteki 81.600 adet payını noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile devraldığını, pay devrinin davalı şirkete bildirilerek onay talep edildiğini, davalı şirket tarafından 3 ay içinde talep reddedilmediğinden TTK'nun 494/3 maddesi gereğince devre onay vermiş kabul edileceğini belirterek davacının davalı şirkette 160.800 TL pay sahibi olduğunun tespiti ile pay defterine kaydına, pay devrinin ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....