Bunun sonucu olarak TTK m. 595/7'de düzenlenen üç aylık süre içinde genel kurul pay devrini reddetmeyerek davacı ile davalılardan T3 arasındaki pay devrine örtülü olarak (zımnen) onay vermiş olmaktadır. Bu durumda pay devri 08.04.2016 tarihinden itibaren üç ayın sonunda 08.07.2016 tarihinde geçerlilik kazanmış ve davacı davalı şirketin % 50 oranında pay sahibi sıfatını kazanmıştır. Davalı T3, 08.07.2016 tarihi itibariyle davalı şirkette pay sahibi sıfatını kaybetmiş olmasına rağmen, üzerinde tasarruf hakkı ve yetkisi olmayan, bu tarih itibariyle davacıya ait olan payları Beykoz 1. Noterliği'nin31.08.2016 tarih ve 16982 sayılı limited şirket pay devir sözleşmesi ile davalılardan T4 devretmiş ve bu devir davalı şirketin 02.09.2016 tarihli genel kurulun onaylanarak Ticaret Sicili Gazetesi'nin 22.09.2016tarih ve 9160 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Aynı genel kurul toplantısında davalı şirkette pay sahibi sıfatı sona eren T3 müdürlük görevinin devamına karar verilmiştir....
Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafından davalı ... ile arasında yapılan hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ile Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin ve devir işleminin iptaline ve 1440 adet hissenin davacı adına tescilinin talep edildiği, 23.03.2015 tarih 3982 yevmiye nolu davacı ... ve davalı ... arasındaki Pay Devri Sözleşmesi incelendiğinde davacı taraf ...'un davalı şirketteki 1440 adet hisse payının ''şirket resmi kayıtlarına işlenmemiş ve bilançolarında gözükmeyen borçlar haricinde, şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm tüm hak ve borçlarıyla birlikte ... isimli kişiye 36.000,00 TL bedel karşılığında devir ettim....
Kişilere devrinin önlenmesi amacı ile öncelikle teminatsız olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesini, bunun mümkün olmaması halinde makul bir teminat karşılığı İhtiyati Tedbir Kararı verilmesini , bunun da mümkün olmaması halinde bu taşınmazların tapu kayıtları üzerine 'davalıdır' şerhi vazedilmesini ve keyfiyetin ilgili tapu sicil müdürlüklerine bildirilmesini, müvekkili T1 davalı T6 Şti 'deki hisselerinin devrine ilişkin olarak Gaziosmanpaşa 8. Noterliğinin 24.12.2021 tarih ve 47710 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri sözleşmeleri ile davalı T3 'a Gaziosmanpaşa 8. Noterliğinin 24.12.2021 tarih ve 47700 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri sözleşmeleri ile davalı Enes Yıldırım'a hile ile iradesi sakatlanarak devrettirilen şirket pay devri işlemlerinin iptali ile bu noter sözleşmeleri ile davalılara devredilen şirket paylarının davalılar adından terkin edilerek müvekkili T1 adına kayıt ve tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, ortakların muvafakatı ve noterden hisse devir sözleşmesi gerektiği, devrin usulüne uygun yapılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı temyiz etmiştir. Dava, davacı ile davalı ... arasında yapılan limited şirket hisse devrinin tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece, hisse devrinin noterde düzenlenmesi ve ortaklar kurulunun bu devre muvafakat vermesi gerektiği, devrin usulüne uygun yapılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmişse de, Bursa 9....
İnşaat Proje Dekorasyon Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin TTK m.617/3 maddesi yollamasıyla m.410/(2) gereğince, "1- Şirkete temsilci seçilmesi, 2- Mirasçıların miras paylarının veraseten hisse devrinin karara bağlanarak pay defterine işlenmesi, " gündemli olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması hususunda çağrı için davacılara izin verilmesine; verilen çağrı kararını yerine getirmesi için Av. ...'ın (TC NO: ...) kayyım atanmasına, 2-Kayyımın TTK m.410/(2)'de belirtildiği üzere gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere kanun hükümleri uyarınca yetkili kılınmasına, 3-Kayyım Av. ... (TC NO: ...)...
İthalat İhracat San Tic Ltd Şti'nin sicil dosyası celp edilmiş, şirket ortaklarının ... ile ... olduğu, sicil dosyası içinde İzmir ...Noterliğinin ... tarih ... yevmiye, ...onay tarihli şirkete yeni ...limited şirket hisse devir sözleşmesinde devir edenin ..., devir alanın ... olduğu ve ... İthalat İhracat San Tic Ltd Şti'nde bulunan 720 pay karşılığı ortaklık hissesinin devrine ilişkin olarak düzenlendiği; ... tarih ...yevmiye nolu ...tarihli şirkete yine ...limited şirket hisse devir sözleşmesinde devir edenin ...vekili ... devir alanın ... olduğu ve ... İthalat İhracat San Tic Ltd Şti ünvanlı şirkette 80 pay karşılığı ortaklık hissesinin devrine ilişkin olarak düzenlendiği belirlenmiştir. Hisse devri konulu ... tarih... nolu kararın şirket ortağı ...'in 720 adet hissesinin ...'a, ...'a ait 80 adet hissenin ...'e devir ederek ortaklıktan ayrılmasına, hisse devirlerinin noterlikten tanzim edilerek tescil ve ilanına ilişkin olarak ... ve ...'...
TEMYİZ EDENİN İDDİALARI : Davacı tarafından; davalı kurum ile …Tarım Hayvancılık Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi arasında 06/10/2015 tarihinde sözleşme akdedildiği, şirketteki paylarının … Noterliği'nin …tarih ve …sayı ile tasdiklediği limited şirket pay devri sözleşmesi ile …'a devredildiği, pay devrinin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 01/11/2017 tarihinde ilan edildiği, bu tarihten itibaren …Tarım Hayvancılık Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi'nin şirket ortağının ve yetkilisinin …olduğu, mezkur şirkette hiçbir ortaklığının ve yetkisinin bulunmadığı, dava konusu ödeme bildirim mektubunun muhatabının …Tarım Hayvancılık Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi olması gerektiği, söz konusu borcun şirketten tahsil edilememesi halinde dahi borcun tahsili için şirketin tek ortağı ve yetkilisi olan …'a müracaat edilmesi gerektiği, söz konusu borcun şirketi devretmesinden yaklaşık 2 yıl sonra doğan bir borç olduğu, dolayısıyla kendisine izafe edilebilecek bir sorumluluk bulunmadığı ileri sürülmektedir...
Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden gelen 20 Şubat 2014 tarihli yazıya göre davacının şirketin tek ortağı ve yetkilisi olduğu, 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesine göre hisse devrinin ticaret siciline tescilinin pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı olmadığı, ancak 3. kişileri haberdar etmek için tescil işleminin yapılabileceği ve bunu ticaret sicil müdürlüğüne bildirme görevinin şirket tüzel kişiliğine ait olduğu, TTK'nın 520. maddesi uyarınca, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için pay devrine ilişkin sözleşmenin noterce tasdiki, ortaklar kurulu kararı ve devrin pay defterine işlenmesi gerektiği, pay devrinin ortaklar kurulunda görüşülüp karar alındığına ilişkin bir kararın varlığı yazılı delille kesin olarak ispatlanamadığı yalnızca ortaklar pay defterinde.... adının 2. nolu üye olarak yer aldığının görüldüğü,.... ile davacı arasındaki devre ortaklarca muvafakat edildiğine ilişkin karar sunulamadığından bu kararın bulunmaması halinde ticaret sicil müdürlüğünün...
a devrine ilişkin 03.04.2008 tarihli sözleşmenin ve devir işleminin geçersizliğinin tespiti, davalı ...'un hissesinin % 25'ini ...'ya devri ve ...'nın müdür tayin edilme işleminin geçersizliğine karar verilmesi istemlerine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ise de dava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520'nci maddesinde limited şirkette payın devrinin şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade edeceği, devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için de ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması öngörülmüştür. Ayrıca, aynı maddenin son fıkrası uyarınca pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesi de gerekmektedir. Bu itibarla mahkemece, tarafların ortak olduğu dava dışı ... Nak. Tem. Hiz. İnş. Ltd....
nin ... tarihinde vefat ettiğini, kendisinin mirasçısı olup, hisse devrinin gerçekleştirilebilmesi için yönetim kurulunun toplanması gerektiği, gerekçesiyle TTK 410. Maddesi gereğince genel kurulun toplanması için çağrıya izin talebinde bulunmuştur. Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak davalı şirkete ait sicil dosyası dosyamız arasına alınmıştır. İncelenmesinde: Şirket yetkilisinin ... olduğu, şirkette tek pay sahibi ve yetkilisinin ... olduğu görülmüştür. Antalya ... Sulh Hukuk Mahkemesinin ... tarih, ... Esas, ... Karar sayılı ilamında, davacının davalı şirket pay sahibi ve temsilcisi müteveffa ...'nin mirasçısı olduğu görülmüştür. DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE: Dava, 6102 sayılı TTK. 410. Maddesi gereği genel kurulu toplantıya çağrıya izin istemine ilişkindir. Şirkete ait sicil dosyasının incelenmesinde: Şirket yetkilisinin ... olduğu, şirkette tek pay sahibi ve yetkilisinin ... olduğu, ...'...
