Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve 6102 sayılı TTK’nin 616/1-h maddesi gereğince şirketin bu davayı açabilmesi için Genel Kurul Kararının gerekmesine göre davacılar/ karşı davalılar vekilinin tüm, davalı/karşı davacı vekilinin davacı/karşı davalı ...’a yönelik aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. 2-Karşı dava; limited şirket ortağının şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir....

bittiğini, ancak adlarına tescillenen davalı şirketin ----- tescil işlemleri gerçekleşmiş olsa da ----- yaptığı yoklamalarda şirketin aktif olmadığının tespit edildiğini ve resen terk olarak yoklama tutulduğunu, kurulduğu tarihten bu güne kadar şirket üzerinden herhangi bir alış/satış veya banka, beyanname veya bildirimde bulunulmadığını, şirketin devamının ve amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığını, bu durumun şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu, ayrıca ortağı ile de şirketin feshi ve tasfiyesi konusunda anlaştıklarını, şirketin herhangi bir vergi, ---- üçüncü kişilere bir borcu olmadığını, bu nedenlerle şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi'nin 02/02/2023 tarih ve 2020/278 Esas - 2023/56 Karar sayılı kararında; "Dava, davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Türk Ticaret Kanunu 636.maddesinde limited şirketlerin Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları düzenlenmiş olup TTK.m.636/3 de “Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir” hükmü getirilmiştir. ...Limited şirketin fesih ve tasfiyesi isteminin şirkete yöneltilmesi zorunlu ve yeterli olup şirket ortağına husumet yöneltilemeyeceğinden davalı ...'na karşı açılan davanın usulden reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir." gerekçesi ile davacının davalı ...'na yönelik davasının HMK 114/1-d ve HMK 114/2 gereği usul yönünden reddine, davalı ...'ne yönelik davasının kabulüne karar verilmiş ve verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....

a ait %80 hissenin devir taahhüdü kapsamında müvekkiline ait olduğunu ileri sürerek, söz konusu hissenin müvekkiline aidiyetinin tespitine, ayrıca şirket ortakları olan...ve ...'ın haklı nedenle şirketten çıkartılmasına ve bu talepleri kabul edilmediği takdirde davalı şirketin fesih ve tasfiyesi ile müvekkilinin ortaklık payının kendisine ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında fesih ve tasfiye talebinden feragat etmiştir. Davalılar vekili, davanın reddini savunmuştur. Mahkemece davalı şirketin fesih ve tasfiyesi ile ortaklık payının kendilerine ödenmesi yönündeki talebin feragat nedeniyle, bunlar dışındaki sair taleplerin ise sübuta ermediğinden reddine karar verilmiş; karara karşı taraf vekilleri istinaf yoluna başvurmuştur. Bölge Adliye Mahkemesince, davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK.'...

Tekstil Konfeksiyon Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin haklı sebeple tasfiyesiz feshine karar verilmesine yönelik olarak davalı hakkında Mahkememize dava açıldığı, davalı şirketin ortaklarının davacı ... ... ile dava dışı ... olduğu, dava dışı ortağın Mahkememizin 31.03.2022 tarihli celsesinde davacı tarafça açılan şirketin haklı sebeple tasfiyesiz feshine ilişkin davayı kabul ettiğini beyan ettiği, davalı şirketin her iki ortağının da şirketin feshine yönelik iradelerinin birleştiği, bu husus göz önüne alındığında haklı nedenlerin incelenmesine gerek bulunmadığı, her ne kadar davacı tarafça dava dilekçesinde şirketin tasfiyesiz feshine karar verilmesi talep edilmiş ise de şirketin feshinin doğal sonucunun şirketin tasfiyesi olması gerektiği, incelenen tüm dosya kapsamı sonunda anlaşılmış, davanın kabulü ile davalı şirketin feshi ve tasfiyesine karar vermek gerekmiştir....

fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiş. birleşen davanın reddini savunmuştur....

İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile; --- şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK.nun 636. maddesinde---şirketin sona erme nedenleri düzenlenmiş olup, şirketin fesih ve tasfiyesi davasının şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinde açılması zorunludur. Fesih ve tasfiyesi talep edilen---olduğu, şirketin sicil kayıtlarının incelenmesinden anlaşılmıştır.HMK 114 maddesinde dava şartları düzenlenmiş olup, HMK 114/1-ç maddesi mahkemenin yetkisinin kesin olduğu hallerde kesin yetki kuralının dava şartı olduğunu kabul etmiştir....

Davalı şirketin 3 ortağı olup, ikisi davacı konumunda, diğer ortak ...ise davalı konumunda davada taraftır. Mahkememizce yapılan 03/06/2022 tarihli ön inceleme duruşmasında tüm şirket ortakları sulh olarak davalı limited şirketinin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini ve mahkememizce resen tasfiye memuru atanmasına karar verilmesini talep etmişler, mahkememizce tüm ortakların davada iradelerinin birleşmesi ve sulh olmaları nedeniyle taraflar arasında mahkeme huzurunda yapılan sulh sözleşmesi gereği davalı limited şirketin fesih ve tasfiyesine ve şirkete tasfiye memuru atanmasına karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır. H Ü K Ü M : Neden ve kanıtları yukarıda açıklandığı üzere, Taraflar arasındaki sulh gereğince davalı Antalya Ticaret Sicilinin ...sicil numarasında kayıtlı ...Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin FESİH VE TASFİYESİNE, Tasfiye memuru olarak mali müşavir ...'...

in müdürlükten azli ile şirket kayyum atanmasına, şirketin fesih ve tasfiyesine, şirkete denetçi atanarak rapor hazırlanıp müdürün ortaklara ve şirkete verdiği zararın hesaplanarak, müdürün şahsen sorumlu olduğu göz önünde bulundurularak ortaklara ve şirkete ödenmek üzere şimdilik 500'er TL tazminatın davalı ... Üzer'den alınarak davacı ve davalı şirkete ödenmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir. CEVAP: Davalılara usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya cevap vermediği, bu haliyle HMK 128. Madde çerçevesinde iddiaları inkar etmiş sayıldıkları anlaşılmıştır. Yargılamaya katılan davalı ... Üzer, kişisel sorunları ve mali güçlükler sebebiyle tescil işleminin yapılamadığını bildirmiş, haksız davanın reddini talep etmiştir. GEREKÇE: Dava, limited şirket feshi tasfiyesi, şirket müdürünün azli, şirkete kayyum atanması, müdürün şirkete verdiği zararların tahsili talebine ilişkindir....

in de istifa ettiğini, şirketin diğer ortağının ihracı için dava açıldığını ve derdest olduğunu, ortaklar kurulunun toplanıp karar almasının olanaksız olduğu gibi temsilci atanmasının da mümkün olmadığını, şirketin sahip olduğu yazılım programını için kurumlarla temsilcisi olmaması nedeniyle hizmet sözleşmesi imzalayamadığını ve telafisi imkansız zararların meydana geldiğini ileri sürerek, Tasfiye Halinde ... Hizmetleri Limited Şirketi'ne kayyım sıfatıyla görevi kabul edeceğini beyan eden ...'ın atanmasını talep ve dava etmiştir. Feri müdahil vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, dava konusu şirketin ortaklar kurulu kararı ile tasfiye halinde olduğu, 27/01/2015 tarih, 2014/908 E., 2015/52 K. sayılı kararı ile ... Hizmetleri Limited Şirketi'nin tasfiyesine dair ortaklar kurulu kararının iptali talebi reddedildiğinden ve ortada şirketin fesih ve tasfiyesine dair geçerli bir ortaklar kurulu kararı bulunup tasfiye memuru olarak da ...'...