DAVA : Ticari Şirketin Fesih ve Tasfiyesi, Çıkmaya İzin. DAVA TARİHİ : 20/11/2018 KARAR TARİHİ : 21/09/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 11/10/2022 Mahkememize açılan Ticari Şirketin Fesih ve Tasfiyesi davasının yapılan açık yargılaması sonunda; İDDİA Davacı vekili, müvekkili ile davalı şirket müdürü ...'nun davalı şirketi kurduklarını, şirketin kar payı dağıtmadığını, kendisine haber vermeden 2017 yılında şirkete ait ... AVM'deki malları başka bir yere naklettiğini, müvekkilinin bilgisi olmadan şirket müdürü diğer ortak ...'nun başka bir şirket kurduğunu, şirkete ait gayrimenkullerin bedelsiz olarak ailesinin kullanımına sunduğunu, piyasadan rayiç fiyatların üstünde mal alarak ve dava dışı ... Limited şirketi ile yaptığı ticari ilişki sonucunda şirketi zarara uğrattığını ileri sürerek davalı şirket müdürü ...'...
Sayılı "Davacı, davalıyla beraber iki ortaklı bir limited şirketin ortakları olduğunu ve az önce yukarıda belirtilen nedenlere dayanarak limited ortaklığın feshi ve tasfiyesine karar verilmesini istemiştir. Yargılama aşamasında davalı ortak bir kısım payını eşi F.s'e devir etmiş ve bir kısım payını eşine devrettiğini ileri sürmüştür. Dairemizin kökleşen uygulamasına göre limited şirketin fesih ve tasfiyesinde şirketin tüm ortakların davada, davacı ve davalı olarak bulunmaları gerekir." ilamı mevcut olmakla birlikte bu bağlamda taraf teşkilinin sağlanmasında şirket tüzel kişiliği haricinde diğer ortakların, şirket tüzel kişiliğini temsilen davalı tarafında yer almasında herhangi bir sakınca bulunmadığının, limited ortaklıkta davacı dışındaki diğer ortakların davalı şirket tüzel kişiliği yanında davalı sıfatıyla yer almasının husumetin şirketi kapsadığı yönüyle kabulü gerekmekte olduğunu, Yargıtay 11....
Mühendislik İnşaat Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin haklı nedenle feshi şartlarının oluşup oluşmadığı noktasında toplandığı anlaşılmıştır. Mahkememizce yapılan yargılama sonunda, davacı tarafından dava dışı ... Mühendislik İnşaat Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin sicil kaydının ve faaliyetlerinin durdurularak şirketin iptaline ve çekmiş olduğu kredinin ödenmesine karar verilmesinin talep edildiği, söz konusu talep içeriğinden mahkememizce davacının dava dışı ... Mühendislik İnşaat Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin fesih ve tasfiyesini istediğinin anlaşıldığı, mevcut dosyada davalı konumunda bulunan ...'na şirketin feshi ve tasfiyesi talepli mevcut davada husumet yöneltilemeyeceği, söz konusu davalının pasif sıfat ehliyetinin mevcut davada bulunmadığı anlaşılmış ve bu nedenden ötürü davacının davasının reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
tasfiye aşamasına gelen şirketin hukuken de fesih ve tasfiyesinin uygun olacağı, gerekçesiyle davanın kabülüne, Nizam Oto Cam Ticaret ve Sanayi Limited Şirketinin feshine ve tasfiyesine, mali müşavir İzzettin Çalışır'ın tasfiye memuru olarak atanmasına, tasfiye memuru için tasfiyenin başlangıcından tamamlanıncaya kadar sürmek üzere aylık 250 TL ücret takdirine karar verilmiştir....
LİMİTED ŞİRKETİnin fesih ve tasfiyesine, 2-Davalı şirketin tasfiye işlemlerini yapmak üzere SMMM ...'...
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin faaliyetine devam etmesi için gerekli olan güven ilişkisinin ortaklar arasında tamamen ortadan kalktığı, esasen 2 ortaklı limited şirkette davalı ortağında şirketin fesih ve tasfiyesini talep ederek bu yöndeki iradesini ortaya koyduğu, her ne kadar davalı cevap dilekçesi ile, şirketin fesih ve tasfiyesi ile birlikte davalıya ödenmeyen kâr paylarının ve tasfiye payının ödenmesi talebinde bulunmuşsa da kâr payının ödenmesi yönünde bir karşı davanın bulunmadığı, tasfiye payının da zaten şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiş olmakla, tasfiye sırasında resen yapılacak olması gözönünde tutularak, davacının bu talepleri yönünden herhangi bir karar verilmeyeceği, gerekçesiyle davanın kabulüne, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun 449671 sicil nosunda kayıtlı Seray Dış Ticaret ve Nakliyat Limited Şirketi'nin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak Mali Müşavir Nurettin Yalçınkaya'nın tayın edilmesine, tasfiye memuru için...
ın mirasın resen iflas hükümlerine göre tasfiyesi kuralları gereği murisin hissedarı olduğu davalı ... Ltd Şti'nin fesih ve tasfiyesi noktasında toplandığı, dosyaya sunulan deliller birlikte değerlendirildiğinde, mahkememizdeki işbu dava ile fesih ve tasfiyesi talep edilen ... Ltd Şti'nin İstanbul 13.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/926 esas sayılı dosyasında verilen 10/09/20202 tarihli 2020/295 karar sayılı karar ile fesih ve tasfiyesine karar verildiği, tasfiye memuru olarak da ...'nun tayin edildiği, davalı şirketin zaten fesih ve tasfiyesine karar verilmiş olması nedeniyle mahkememizdeki şirketin feshi ve tasfiyesi davasınında davacının hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmakla, hukuki yarar yokluğu sebebiyle davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur. " gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş ve verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
Demir Çelik Makina Sanayi İç ve Dış Ticaret Limited Şirketinin ortağı olduğunu, şirketin mevcudunun tükendiğini, menkul ve gayrimenkulü bulunmadığını, ... 2 İcra Müdürlüğü' nün 2011/3055 esas sayılı dosyasında ilgili şirkete karşı yapılan takipte şirketin menkul ve gayrimenkulünün bulunmaması neticesinde borcunun ödenmemesi sebebiyle, alacaklı tarafa "aciz vesikası" verilmesinin bunu kanıtlar nitelikte olduğunu, şirketin organlarının çalışmadığını ve ana sözleşmedeki faaliyetleri yerine getiremediğini, ileri sürerek şirketin tasfiyesiz feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davaya cevap vermemiştir....
Keısa 500-TL sermaye payı ise ... taahhüt edilmiş, ana sözleşmesi 13.04.2016 tarihli TTSG ile de yayınlandığını, şirketin % 95 hissedarı olan davalı Letonya olup, şirketin ortakları arasında bir heyecan başlayan ve vücut bulan "ortak çalışma iradesi" kaybolmuş gözüktüğünü, şirket ortakları bir araya gelerek TTK m. 636/1-b hükmüne göre Genel Kurulu almasında mümkün gözükmediğini, zira % 95 ortak ile davacının bir iletişim kurmaktan dahi uzak gözüktüğünü, davalı şirketin iki ortaklı yapısında davacının şirketin münferiden yetkili müdürü olduğu, şirketin kuruluşundan itibaren " ortak çalışma iradesinin" tesis edilemediği ve şirketin hiçbir faaliyetinin bulunmadığı tespit edilecek olursa, şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesine karar verilmesi gerektiğini talep etmiştir. KANITLAR VE GEREKÇE / Dava; fesih ve tasfiye istemine ilişkindir....
Keısa 500-TL sermaye payı ise ... taahhüt edilmiş, ana sözleşmesi 13.04.2016 tarihli TTSG ile de yayınlandığını, şirketin % 95 hissedarı olan davalı Letonya olup, şirketin ortakları arasında bir heyecan başlayan ve vücut bulan "ortak çalışma iradesi" kaybolmuş gözüktüğünü, şirket ortakları bir araya gelerek TTK m. 636/1-b hükmüne göre Genel Kurulu almasında mümkün gözükmediğini, zira % 95 ortak ile davacının bir iletişim kurmaktan dahi uzak gözüktüğünü, davalı şirketin iki ortaklı yapısında davacının şirketin münferiden yetkili müdürü olduğu, şirketin kuruluşundan itibaren " ortak çalışma iradesinin" tesis edilemediği ve şirketin hiçbir faaliyetinin bulunmadığı tespit edilecek olursa, şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesine karar verilmesi gerektiğini talep etmiştir. KANITLAR VE GEREKÇE / Dava; fesih ve tasfiye istemine ilişkindir....
