Şti.' nin iki ortaklı yapısında davacı ...' nün şirketin yetkili müdürü olduğu, şirketin kuruluşundan itibaren " ortak çalışma iradesinin" tesis edilemediği ve şirketin hiçbir ticari faaliyetinin bulunmadığı sonuç ve kanaati bildirilmiştir. Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin kuruluşundan bu yana, ticari faaliyette bulunmadığı, herhangi bir malvarlığının bulunmadığı, şirketin diğer ortağına uzun süreden beri ulaşılamaması nedeniyle, davalı şirketin uzun süreden beri genel kurulunun toplanamadığı anlaşılmıştır. Dayanağını TMK'nun 2. Maddesinde bulan, haklı sebebin ne olduğu ve unsurları kanunda tanımlanmamış olup, her olayın somut koşul ve özelliklerine göre haklı sebeplerin varlığı ayrıca değerlendirilmek gerekir. Limited ortaklık, hem kişi ortaklıklarına, hem de anonim ortaklığa özgü özellikleri bünyesinde barındıran bir ortaklık türüdür....
Şti.' nin iki ortaklı yapısında davacı ...' nün şirketin yetkili müdürü olduğu, şirketin kuruluşundan itibaren " ortak çalışma iradesinin" tesis edilemediği ve şirketin hiçbir ticari faaliyetinin bulunmadığı sonuç ve kanaati bildirilmiştir. Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin kuruluşundan bu yana, ticari faaliyette bulunmadığı, herhangi bir malvarlığının bulunmadığı, şirketin diğer ortağına uzun süreden beri ulaşılamaması nedeniyle, davalı şirketin uzun süreden beri genel kurulunun toplanamadığı anlaşılmıştır. Dayanağını TMK'nun 2. Maddesinde bulan, haklı sebebin ne olduğu ve unsurları kanunda tanımlanmamış olup, her olayın somut koşul ve özelliklerine göre haklı sebeplerin varlığı ayrıca değerlendirilmek gerekir. Limited ortaklık, hem kişi ortaklıklarına, hem de anonim ortaklığa özgü özellikleri bünyesinde barındıran bir ortaklık türüdür....
Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.", şeklinde düzenlemeler mevcuttur. Bilindiği üzere limited ve anonim şirketlerde, şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay ......
ÜRÜNLERİ NAKLİYECİLİK TURİZM SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin feshi ve tasfiyesine, Tasfiye işlerinin yürütülerek tasfiye sonucu şirketin kapanış ve terkin işlemlerini yapmak üzere tasfiye memuru olarak ... T.C kimlik nolu ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/492 Esas KARAR NO : 2022/860 DAVA : Ticari Şirket (Limited Şirketin TTK'nun 636 (3) Maddesi Uyarınca Haklı Sebeple Feshi ve Tasfiyesi İstemli) DAVA TARİHİ : 14/06/2022 KARAR TARİHİ : 26/10/2022 Davacı vekili tarafından davadan feragat ettiklerini bildirir 26/10/2022 tarihli dilekçe sunulması üzerine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili tarafından, şirketin, müvekkili ile birlikte müştereken yetkilisi ve ortağı ...’a gönderilen ihtarname ile şirkete ait taşınmazın kullanılan kredinin teminatı olarak ipotek edilmesi nedeniyle yapılan icra takibinin iptali için dava açmak üzere işlem yapılmasını ihtar ettiklerini, şirket ortağı davalı ...’nın şirkete ait taşınmazı ve şirket kaynaklarını ortağı olduğu ... Plastik Ltd. Şti. unvanlı diğer bir şirkete kullandırması nedeniyle ortaklar arasında ortaya çıkan uzun süreli uyuşmazlıklar neticesinde, İzmir 4....
sebebe ilişkin koşulların oluştuğunun kabulü ile mahkememizce şirketin feshi ve tasfiyesine karar vermek gerekmiş, açıklanan gerekçelerle aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava TTK 636/3 gereğince limited şirketin fesih ve tasfiyesi, olmadığı taktirde ortaklıktan çıkma istemine ilişkin olup, uyuşmazlığın limited şirketin fesih ve tasfiyesini gerektirir haklı sebep olgusunun bulunup bulunmadığı, haklı sebep bulunmakta ise istem yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine, davacı ortağın şirketten çıkarılmasına, duruma uygun başka bir çözüme hükmedilip hükmedilmeyeceği noktalarında toplandığı anlaşılmıştır. Dava konusu uyuşmazlığın tespiti amacıyla dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiştir. SMMM ... ile hukuk bilirkişisi Prof....
bittiğini, ancak adlarına tescillenen davalı şirketin ----- tescil işlemleri gerçekleşmiş olsa da ----- yaptığı yoklamalarda şirketin aktif olmadığının tespit edildiğini ve resen terk olarak yoklama tutulduğunu, kurulduğu tarihten bu güne kadar şirket üzerinden herhangi bir alış/satış veya banka, beyanname veya bildirimde bulunulmadığını, şirketin devamının ve amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığını, bu durumun şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu, ayrıca ortağı ile de şirketin feshi ve tasfiyesi konusunda anlaştıklarını, şirketin herhangi bir vergi, ---- üçüncü kişilere bir borcu olmadığını, bu nedenlerle şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DAVA : Ticari Şirketin Fesih ve Tasfiyesi, Çıkmaya İzin. DAVA TARİHİ : 20/11/2018 KARAR TARİHİ : 21/09/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 11/10/2022 Mahkememize açılan Ticari Şirketin Fesih ve Tasfiyesi davasının yapılan açık yargılaması sonunda; İDDİA Davacı vekili, müvekkili ile davalı şirket müdürü ...'nun davalı şirketi kurduklarını, şirketin kar payı dağıtmadığını, kendisine haber vermeden 2017 yılında şirkete ait ... AVM'deki malları başka bir yere naklettiğini, müvekkilinin bilgisi olmadan şirket müdürü diğer ortak ...'nun başka bir şirket kurduğunu, şirkete ait gayrimenkullerin bedelsiz olarak ailesinin kullanımına sunduğunu, piyasadan rayiç fiyatların üstünde mal alarak ve dava dışı ... Limited şirketi ile yaptığı ticari ilişki sonucunda şirketi zarara uğrattığını ileri sürerek davalı şirket müdürü ...'...
DELİLLER ve GEREKÇE: Dava, davalı şirketin fesih-tasfiyesi istemine ilişkindir. Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır. Bilirkişiler Prof. Dr. ..... tarafından mahkememize sunulan 14/02/2022 havale tarihli bilirkişi raporunda özetle ; Davalı şirketin 30.09.2021 tarihi itibariyle rayiç değerli özkaynaklarının (+) 8.380.025,33 TL hesaplandığı, buna göre davacı ortağın ayrılma payının 8.380.025,33 TL x %33,33 =2.793.062,55 TL olduğu, davacı tarafından ileri sürülen sebeplerin haklı sebep olarak nitelendirilebileceği, ancak somut olayda davalı şirketin feshi ve tasfiyesi yerine davacı ortağın şirketten çıkarılmasının duruma uygun düşen ve kabul edilebilir bir çözüm olduğu yönünde görüş bildirmişlerdir. Bilirkişiler Prof....
