Somut olayda; her ne kadar davalı ----- tarafından davadan sonra bir -------düzenlenmiş ve davacı ----- için ----- ise de, davalı ---- tarafından ----- sunulmadığı, davalı ------ göstermediği, ---boş olduğu, davalı şirketin ----- toplantıya---- sözleşmesinde gösterilen adresten başka bir adrese---- davacı ---- bildirildiğine ilişkin delil bulunmadığı, tebliğ çıkarılan ---- yılından itibaren dava dışı------mevcut ---- davacı ortağın davalı----- beklenemeyeceği, haklı sebep koşulunun oluştuğu kanaatine varılmakla; davacının, davalı şirketin ortaklığından çıkma isteminin kabulüne karar vermek gerekmiştir. Her ne kadar bilirkişi raporunda davacının çıkma payı hesap edilmiş ise de, davacı tarafça çıkma payı isteminde bulunulmayıp, yalnızca ortaklıktan çıkma talep edildiğinden; bu hususta herhangi bir değerlendirme yapılmamıştır....

Dava, limited şirket müdürünün azli, ortağın ortaklıktan çıkarılması, ortağın uğradığı zararın tazmini ve kar payı alacağına ilişkindir. Davalı tarafından birleştirme talep edildiğinden öncelikle birleştirme yönünden talep değerlendirilmiştir. Dosyanın birleştirilmesi talep edilen Ankara .... ATM'nin 2019/507 esas sayılı dosyasında davacı ... ... tarafından davalı şirket aleyhine şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi veya şirket ortağı ...'ın ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi talebiyle dava açıldığı, davanın halen derdest olduğu anlaşılmıştır. Yapılan değerlendirme sonucunda davalı... Eğitim Sağlık .....

Bilirkişi heyetinden alınan 26/04/2023 tarihli raporun sonuç kısmına göre; "...Davacının vaki hesaplamalara göre markadan doğan hakları da belirlenerek güncel çıkma değerinin (–) 3.270,70 TL olduğu tarafımızdan belirlenmiştir..." şeklinde rapor sunulduğu görülmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; 1-Dava şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma, çıkma payı verilmesi, marka lisans kullanım bedeli ve şirket müdürlüğünden kaynaklanan ücret talepli alacak davasıdır. 2-Davacı vekili dava dilekçesinde, davalı ...'nin davacı ve davalılar ... ve ... tarafından birlikte kurulduğunu, davacının kendisi adına kayıtlı olan "... İzmir" markasını şirkete ayni sermaye olarak getirdiğini, davacının diğer ortak olan davalıların katkısı bulunmadan şirket işlerini ve eğitim işlerini birlikte yürüttüğünü, davacının faaliyetleri ve çabasıyla şirketin İzmir'de tanınır ve güvenilir bir eğitim kurumu olduğunu, 2011 yılından itibaren ......

Taraf vekillerinin bu rapora itirazları ve davalı şirket adına tescilli markaların bildirilmesi için TPE yazılan müzekker cevabı sonrasında , stok miktarının ne şekilde belirlendiği , gerçek durumu yansıtıp yansıtmadığı ve gelen yazı cevapların da nazara alınarak, karar tarihine en yakın çıkma payı hesaplanması için aynı heyetten alınan 18.01.2022 tarihli raporda; Mahkemece, davacının ortaklıktan çıkma payının hesaplanması istenilmiştir. Kök raporumuzda davacı şirket ortağının hisse payı hesaplanmış iken bu defa Sayın Mahkeme tarafından verilen görev kapsamında, davacının ortaklıktan çıkma payının gerçeğe en yakın değerinin tespit edilebilmesi için, şirketin şüpheli olmayan yani tahsil kabiliyeti olan alacakları (şirket yetkilileri tarafından teyit edilen), aktifinde kayıtlı gayrimenkuller, stoklar, araçlar ve demirbaşlar rayiç değerleri üzerinden tespit edilerek rayiç değer bilançosuna aktarılmıştır....

Bozma gerekçesinde; '' dava limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkmaya izin verilmesi ve ayrılma akçesinin tahsili istemine ilişkindir. Davacı vekili dava dilekçesinde haklı nedenle çıkma istemine ilişkin çeşitli iddialar ileri sürmüş ve mahkeme kararında hükme esas alındığı belirtilen bilirkişi raporunda da davacının haklı neden olarak ileri sürdüğü iddialar tek tek değerlendirilerek bu iddiaların haklı neden teşkil edip etmediği hususunda görüş bildirilmiştir. 17.12.2013 havale tarihli Bilirkişi Kurulu raporunda davacının haklı neden olarak ileri sürdüğü kendisine bilgi verilmediği, toplantılara davet edilmediği, şirket evraklarını inceleyemediği, şirketin kendisi ile aynı alanda faaliyet göstererek davacıyı zarara uğrattığı iddialarının doğru olmadığı dolayısıyla haklı neden teşkil etmediği belirtilmiştir....

ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2019/845 KARAR NO : 2020/1164 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ANKARA BATI ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 06/03/2019 NUMARASI : 2018/618 ESAS 2019/152 KARAR DAVA KONUSU : Şirket Ortaklığından Çıkmaya İzin Verilmesi KARAR : Taraflar arasındaki şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....

-K A R A R- Davacı vekili, müvekkilinin, davalı kooperatif ortaklığından 07.11.2002 tarihinde çıkarıldığını, 15.258,00 TL çıkma payı alacağının 23.04.2003 tarihinde muaccel hale geldiğini ileri sürerek, çıkma payı ve işlemiş faiz toplamı 30.610, 05 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu 16. Hukuk Dairesi'nin ve Dairemizin uyulmasına karar verilen bozma ilamlarına göre; bilirkişiden ek rapor alınarak davanın kısmen kabulüne, 21.04.2004 tarihinden dava tarihine kadar işleyen 7.291,07 TL işlemiş yasal faiz ile 14.478,22 TL çıkma payı alacağının davalıdan tahsiline, 14.478,22 TL çıkma payı alacak aslına dava tarihinden itibaren yasal faiz uygulanmasına karar verilmiştir. Karar, davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir....

Mahkememize açılan dava Limited Şirket Ortaklığından Çıkmaya İzin, Şirketin Feshi, Ayrılma Payının Tespiti istemine ilişkindir....

davacının gerçek anlamda bir ayrılma payı talep etmesinin de mümkün olmadığını, davacının ayrılma payı adı altındaki talebinin ------ elde edilen gelirin/karın----- ile sınırlı olması gerektiğini, davacının şirket ortaklığı için bir ----- ödemediğini ikrar ettiğini, şirkete tek katkısının emeği olduğunu ve emeğin limited şirkette sermaye olarak kabul edilemeyeceğini, davacının şirkette yaptığı işi arsa bulmak olarak tarif ettiğini, bu haliyle bu eylemin bir limited şirket ortaklık payını almaya, o kişiye ------- kazandırmaya yetmeyeceğini, şirket hisselerinin değerlendirilmesinde karlılığın esas olduğunu, şirketin şu ------ olmadığını, bu nedenle ------değil karlılığın dikkate alınması gerektiğini, müvekkili şirketin ------ incelenmesiyle bir sonuca varılması gerektiğini, davaya dayanak yapılan ----- sayılı dosyasında verilen kararın henüz kesinleşmediğini, bu nedenle davacı tarafından ileri sürelen ve hiçbir somut delile dayanmayan şirketin içinin boşaltılacağı yönündeki iddialara dayalı...

Dinlenen tanık beyanları, ceza dosyası içeriği ile ceza dosyasında alınan bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde şirket ortaklığını devam ettirecek güven ilişkisinin taraflar arasında kalmadığı gibi şirketinde fiili olarak faaliyetini devam ettirmediği anlaşılmıştır. Gerek dava dilekçesi gerekse davacı vekilinin 11/02/2021 tarihli celse ile 08/07/2021 tarihli celsedeki davacının çıkma akçesi talebinin olmadığı şirket ortaklığından haklı nedenle bedelsiz olarak çıkmayı talep ettiği anlaşılmış olup, bu nedenle çıkma payının hesaplanmasına dair inceleme ve araştırma yapılmamıştır....