DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Talep, limited şirket ortaklığından çıkarılma istemli davada ayrılma akçesinin teminatı için davalı tarafça ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. Mahkemece yapılan yargılamada, yukarıda yazılı gerekçelerle talebin reddine karar verildiği, karara karşı davalı/ihtiyati tedbir talep eden vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır. Davacı TTK 640.madde uyarınca eldeki davayı açmış, davalı ise TTK 638.maddesi ve HMK 389 vd.maddeler kapsamınca ihtiyati tedbir kararı talep etmiştir....
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 31/03/2015 NUMARASI : 2011/742-2015/432 Uyuşmazlık; taraflar arasındaki limited şirket ortaklığından kaynaklanan tazminat istemine ilişkindir. Davanın niteliğine göre, inceleme görevi Yargıtay 11.Hukuk Dairesinindir. 11.04.2015 tarihinde yürürlüğe giren 6644 sayılı Yasanın 2.maddesi ile değiştirilen 2797 sayılı Yargıtay Kanununun 60.maddesi uyarınca temyiz incelemesini yapacak daire belirtilmek üzere dosyanın Hukuk İşbölümü İnceleme Kuruluna gönderilmesine, 02.09.2015 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Dosya kapsamındaki kayıt ve belgelerden,davacının 1479 sayılı Yasaya tabi sigortalılık tescilinin ilk olarak Ateş Gayrimenkul Pazarlama Danışmanlık Limited Şirketi ortaklığından dolayı 24.7.2001 tarihinde yapıldığı,bu şirketteki ortaklığının 27.4.2005 tarihine kadar devam ettiği ,davacının bu arada Organize Metal Özel Eğitim Limited şirketi ortaklığından dolayı 4.8.2004-18.1.2006 tarihleri arasında ... Ticaret Sicil Memurluğunda kaydının bulunduğu ,......
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, limited şirket ortaklığından çıkarılması ile ayrılma akçesi istemine ilişkin olup, limited şirket ortaklığından çıkmak için gerekli haklı sebeplerin oluşup oluşmadığı noktalarında toplanmaktadır. 2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 331, 370 ve 371 inci maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 614, 638'inci maddeleri, 3....
Ltd Şti'ni kurdukları, 2020 yılına kadar davalı şirketin ortağı olduğu, 30/01/2020 tarihinde şirket ortaklığına ilişkin paylarını diğer davalı ...'e devrettiği ve şirket ortaklığından ayrıldığı, davalı ...'in şirket kayıtlarının kendisi tarafından incelenmesini engellediği, şirket kayıt ve hesaplarında usulsüzlük yaparak şirket mevcudunu farklı yansıttığını, şirkete ait mal varlığını davalı ...'...
Dava, davacının ortağı olduğu limited şirket ortaklığından bedelsiz çıkarılması isteminden ibarettir. Davacı vekili, şirketin genel kurul yapmadığı, müvekkilin şirket ortaklığı pay sahipliğinden kaynaklanan haklarının ihlal edildiğini, ticari defter ve kayıtlarının kanunda belirtilen şekilde tutulmadığı, şirketin devlet ve kurum/kuruluşlara karşı yükümlülüklerini yerine getirmediğini belirterek müvekkilinin davalı şirket ortaklığından bedelsiz olarak çıkartılmasını talep etmiştir. Anasözleşmede belirtilen hallerde ortak, limited şirket ortaklığından ayrılabileceği gibi, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun m. 638 ve devamında hükme bağlanan haklı nedenin varlığı halinde de ortaklıktan çıkabilir. Haklı nedenle limited şirketten ayrılmak isteyen ortak bakımından; ortaklık ilişkisi derinden sarsılmış, şirket sözleşmesinin yapıldığı esnada var olan şartlar geçerliliğini yitirmiş ve bundan sonra ondan şirkete devam etmesi kendisinden beklenemeyecek hale gelmiş olmalıdır....
Davacı tarafça iptali/butlanı talep edilen genel kurul kararları, davacının limited şirket ortaklığından çıkarılması için dava açılması ve şirket merkez adresinin Edirne Uzunköprü ilçesine taşınmasına ilişkin kararlardır. TTK'nın 640'ncı maddesinde bir ortağın şirketten çıkartılması konusu özel olarak hüküm altına alınmış olup, anılan hükme göre şirket ana sözleşmesine konulacak bir hükümle bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılmaya ilişkin sebepler konulabilir. Aynı hükmün 3'ncü fıkrasında da anasözleşmede çıkarmaya ilişkin hüküm bulunmasa dahi şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararı ile haklı sebeplere dayanılarak şirketten çıkarılması mümkün hale getirilmiştir....
Davacı ortağın, ortağı bulunduğu davalı limited şirketinin ortaklığında çıkmasına karar verilmesi uyuşmazlık konusu değildir. Uyuşmazlık, davalı limited şirket ortaklığından çıkmasına izin verilen davacının çıkma payı alacağı talep edip edemeyeceği, çıkma payı ödenmesinin koşulları oluşmuşsa miktarının belirlenmesi hususlarından kaynaklanmaktadır....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkarma istemine ilişkindir. Haklı sebeple ortaklıktan çıkarma davası açılabilmesi için, limited şirket tarafından mahkemeye başvurulmadan önce limited şirket genel kurulunda TTK 621/1-h maddesi uyarınca ve nitelikli çoğunluk tarafından bu kapsamda bir kararın alınması dava şartıdır. Dosyaya sunulan olağanüstü genel kurul kararının incelenmesinde, genel kurula sadece diğer ortağın katıldığı ve onun olumlu oyu ile karar alındığı anlaşılmıştır....
HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE: Dava, limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkartılmaya ilişkin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 638. Maddesine dayalı açılan eda davasıdır. a)Davalılar --- mirasçıları ------ pasif husumeti yönünden;Yargıtay----. Hukuk Dairesinin 07.10.2019 tarih ve ----Esas,----- Karar sayılı ilamında belirtildiği üzere; şirketten çıkmaya izin verilmesi talepli böyle bir davada husumetin münhasıran şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ortaklara husumet yöneltilemez. Bu şekilde bir dava açılması halinde davanın pasif husumet ehliyeti olmadığından reddi gerekir ----- Bölge Adliye Mahkemesi ----Hukuk Dairesi--- Esas ve ---- Aynı yönde Yargıtay ---. Hukuk Dairesi'nin----- Karar sayılı ilamı).Mahkememizce yapılan değerlendirmede, eldeki davanın limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkartılmaya ilişkin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 638....
