/06/2008 tarihinde yürürlüğe giren düzenleme ile limited şirket ortakları yönünden müteselsil sorumluluğun getirildiği, böylece hisse devri yapan ortağın borcunu ödemesinin sağlanacağı, diğer yandan da devralan şahısların limited şirket hissesinin değerini borçluluk durumunu da gözönüne alarak belirlemesine imkan verileceği vurgulanmıştır....

Davacı ise limited şirket ortağı olup, 24. madde kapsamında sigortalıdır. Ticaret sicili kayıtlarına göre şirket 14/02/2014 tarihinde ticaret sicilinden terkin edilmiş olup davacının ortaklığı da bu tarih itibariyle sona ermiştir. Zira şirket ortakları yönünden ..... kapsamında sigortalı sayılabilmek için limited şirket ortağı olmak yeterli olup şirketin vergi kaydının sona ermesinin bir önemi bulunmamaktadır. Dolayısıyla davacının ortaklığı devam ettiği sürece ve şirketin ticaret sicilinden terkinine kadar olan dönem yönünden davalı Kurum tarafından davacının sosyal güvenlik destek primine tabi tutulması işleminde bir isabetsizlik bulunmamaktadır. Öte yandan davacının .... yükümlülüğü başlangıç tarihinin 01/01/2009 tarihi olduğu hususunun da Mahkemece hükümde dikkate alınmaması hatalı olmuştur. Mahkemece, bu maddi ve hukuki olgular gözetilmeksizin yazılı şekilde hüküm kurulması usul ve yasaya aykırı olup bozma nedenidir....

Noterliği nezdinde hazırlanan 25/05/2012 tarih ve 10745- 6 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile Güloğlu İnş. Turizm. Teks....

Mahkemece, asıl dava ve birleşen dava yönünden davacının şirket ortaklığının tespiti ile toplam 12 hissesi olduğunun tespitine, tarafların hissesinin bu şekilde ortaklık pay defterine yazılmasına, ticaret sicilinde tescil ve ilanına, ortaklık hissesinin ve kar payının ödenmesi davaları yönünden davanın tefriki ile ayrı esasa kaydedilmesine dair verilen karar Dairemizin 17.01.2011 tarih, 2009/7157 E., 2011/252 sayılı kararı ile bozulmuş, Mahkemece bozma ilamına uyularak, davanın dayanağı limited şirket hisse devir sözleşmesi ve hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının, şirket pay defterinin bulunmaması nedeniyle pay defterine işlendiğinin tespit edilemediği, davacının da bu hususu ispatlayamadığı, TTK'nun 520.maddesinde belirlenen devir şartlarının gerçekleşmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir....

İNCELEME VE GEREKÇE : Dava hukuki niteliği itibari ile sahtecilik sebebi ile ----tarihli limited şirket hisse devrinin iptali ile şirket hisselerinin devreden eski ortak üzerine iadesine ilişkindir. Davacı ---tarihinde ---- nezdinde şirket hisse devri yapıldığını, davalı şirket hisselerinin üzerine geçtiğini ancak devri yapanın şirketin eski ortağı olmayıp eski ortağın kardeşi olduğunu , bu kişinin devre yetkisinin olmadığını bu sebeple devrin geçersiz olduğunu beyan ederek şirketteki ortaklık payının iptali ile payın eski ortak üzerine geçirilmesini talep etmiştir. ----- ve devam eden hükümleri kapsamında hisse devrini etkileyen hükümler düzenlenmiştir. En önemli şekil şartları olarak pay devrini ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı biçimde yapılması ve imzaların noterce onaylanmasıdır....

Dosya içerisinde toplanan deliller, Limited Şirketi Pay Devri Sözleşmesi ve tüm dosya içeriğine göre; işbu davanın, 6102 sayılı TTK 595.maddesine göre açılmış limited şirket hisse devrinin tespiti davası olduğu, asıl ve birleşen dosyada davacıların, iki ortaklı şirket olan davalı şirket bünyesindeki hisselerinin tamamını .... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile birleşen dosyanın davalısı ...'e devrettikleri, pay devir sözleşmesinde yasanın aradığı yazılılık ve imzaların noterce onanması koşulunun gerçekleştiği, iki hissedar bulunan şirkette, kararı alan iki ortaktan başka ortak bulunmadığından, alınan bu kararın ortaklar kurulu kararı olarak değerlendirilmesi gerektiği ve 6102 sayılı TTK'nın 595/7. maddesi uyarınca hisse devrine onay verildiğinin kabulü gerektiği, davacıların, davalı şirketteki 5'er adet paylarını tüm hak ve borçları ile birlikte noter hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'...

Davacı taraf kambiyo senedine özgü takibe konu edilen 16/11/2016 düzenleme tarihli 30/07/2017 vade tarihli 50.000,00TL bedelli ve 16/11/2016 düzenleme tarihli 30/06/2017 vade tarihli 50.000,00TL bedelli bonolardan dolayı borçlu olunmadığının tespitini talep etmekle senet üzerinde iki imzası bulunduğu, iki imzanında şirket kaşesinin üzerine atıldığı ve avalist olmadığını ileri sürmektedir. Davalı taraf ise senet üzerinde bulunan imzalarının birini yetkilisi olduğu ve hisselerinin % 100’ünü aldığı ... Ticaret Limited Şirketi adına atmışken diğer imzasını şahsi sorumluluğu için atıldığını ve bu hususta sözleşmede yapıldığını iddia etmektedir. Davalı tarafça dosyaya sunulan 16/11/2016 tarihli Devir sözleşmesi aslı incelendiğinde ......

i olduğunu, ... velayet altında olmakla onun sahip bulunduğu hisselerin davalı annesi tarafından idare edilmeye başlandığını ve şirketin değerli varlıklarının değerinin çok altında bedellerle elden çıkarıldığını, huzur hakkı ödenmeksizin yönetilen şirkete yüksek ücretlerle yönetim kurulu üyeleri alınarak şirket keyfi bir şekilde yönetilmeye başlandığını, bu yönetim anlayış şirketin, şirket ortaklarının ve velayet altında bulunan ...'in menfaatlerine aykırı olduğunu belirterek münazaalı hisselere ilişkin hakkın, dava süresince korunması, daha başka ciddi zararların doğmasının engellenmesi bakımından dava konusu hisselere ilişkin katılım haklarının mahkeme tarafından kayyım atanarak kullanılması hususunda HMK'nın 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir karar verilmesini, davalı uhdesinde bulunan ... Uydu Haberleşme A.Ş'ye ait toplam 6.801 payın davacıya aidiyetinin tespit tescil ve ilanını talep etmiştir. SAVUNMA : Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; dava dışı ......

Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, mirasçılık yolu ile şirket hissedarı olabilmek için murisin vefat ettiği tarihte ortaklık payının aidiyetinin tespiti talep edilen şirketin ortağı olması gerektiği, murisin ölüm tarihinde sözkonusu şirketin ortağı olmadığından davacının da mirasçı sıfatına bağlı olarak sözü geçen şirket hisselerinin aslen veya devren iktisabı mümkün olmadığı, söz konusu şirkette ortak olduğunun tespiti yönündeki taleplerinde davalıya yöneltilemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. El birliği mülkiyetinde mirasçının tereke üzerinde tek başına tasarruf etmesinin mümkün olmamasına ve tereke adına açılmış bir dava da bulunmamasına göre, davanın davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmaması nedeniyle reddi gerekirken, yazılı gerekçe ile reddine karar verilmiş ise de hüküm sonucu itibariyle doğru bulunmuştur....

Kimlik numaralı … ve … olan … İş Elbiseleri Temizlik Malzemeleri Taahhüt Hizmetleri ve Dış Ticaret Limited Şirketi (… İş Elbiseleri) hisselerinin 13/04/2013 tarihli kararla … Kimlik numaralı …'ye devredildiği ve şirket unvanının 02/12/2014 tarihinde değiştirilerek … Kurumsal Çözümler ve Bilgi Teknolojileri Taahhüt Hizmetleri Dış Ticaret Limited Şirketi olduğu; şirket ortağı/sahibi … Kimlik numaralı … olan … Bilişim ve Sağlık Hizmetleri Limited Şirketi (.....