Şirketi üzerinde bulunan 120 payını davalı olan oğluna devrettiği halde devir bedellerinin ödenmediğini ileri sürmüş, davalı ise, kesin delil niteliğindeki noter tarafından düzenlenen hisse devir sözleşmelerinde davacının hisse devir bedellerini nakden ve peşin olarak aldığının yazılı olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Baba-oğul olan davacı ile davalı arasında aynı tarihte noter tarafından düzenlenen iki adet limited bir adet anonim şirket hisse devir sözleşmesinin imzalandığı, limited şirket hisse devir sözleşmelerinde hisse devir bedeli olarak kararlaştırılan 160.000,00 TL ve 50.000,00 TL devir bedellerinin devralan davacı tarafından nakden ve peşin alındığı belirtilirken anonim şirket hisse devir sözleşmesinde ise devir bedeli olarak belirlenen 120.000,00 TL'nin devralan davacı tarafından alındığına dair limited şirket sözlerinde olduğu gibi bir ibareye yer verilmediği, uyuşmazlık konusu değildir....
Cumhuriyet Başsavcılığınca 2014/81849 soruşturma dosyasından alınan grafoloji raporunda 22/05/2007 başlıklı "hisse devirleri hakkında" konulu şirket karar defterindeki davacı adına bulunan imzanın ... elinden çıkmadığının tespit edildiği, bu hale göre, vekaletnamede davacıya ait hisseleri bir başkasına satma veya devretme yetkisi bulunmadığı halde davalının davacıya ait hisseleri noterde yapılan Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile 50.000,00 TL bedelle eşi ...'a sattığı devir bedelinin davacıya ödendiğine ilişkin herhangi bir bilgi, belge veya makbuzun dosyaya sunulmadığı, davacının hisse devir bedeli olan 50.000,00 TL'yi davalıdan talep ve dava hakkı bulunduğundan, ilk derece mahkemesinin davanın kabulü ile itirazının iptali ve takibin devamına yönelik verilen kararında bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle, davalı vekilinin istinaf başvurusunun reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, icra takibine itirazın iptali davasıdır....
İSTİNAF SEBEPLERİ Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; bahse konu hisse devrinin iki ortakli bir limitet şirket durumunda iken yapılan bir hisse devri olduğunu, bu hisse devri sonucu şirketin hukuken ve mevzuat olarak tek ortaklı ve tek müdürlü limited şirket haline dönüştüğünü, ancak yerel mahkemenin davalı şirketin hisse devri neticesinde tek ortağa ve tek yetkili hale dönüştüğünü göz ardı ederek genel hükümler çerçevesinde T.T.K.595.madde ve 598.madde hükümlerine göre değerlendirme yapmasının hukuka, Yasanın özüne, hakkaniyete ve Yargıtayın yerleşik içtihatlarına aykırı olduğunu, hisseleri devralan davalının ikinci ortak olup aynı zamanda da tescil ve ilan işlemlerini yapmaya tek yetkili fiili ve resmi şirket müdürü olduğunu, dolayısı ile hisse devirlerinin ayrıca şirkete bildirilmesine gerek kalmaması gerektiğini, çünkü şirketin tamamı davalının olmuş tek söz ve yetki sahibi olduğunu, davalıların tüm bu süreci bilinçli olarak savsakladıklarını ve bu süreçte şirketin 6183...
ye devrettiğini, 04.12.2008 tarihli noter ihtarnamesi ile de devrin defterlere işlenerek ticaret siciline tescil ettirilmesinin ihtar edildiğini ancak şirket yetkilileri tarafından bu hususun ticaret siciline tescili için gereğinin yapılmadığını ileri sürerek müvekkilinin davalı şirketteki hisselerini ...'ye devrettiğinin ve davalı şirketle ilişiğinin kalmadığının tespiti ile devir tarihi itibariyle müvekkilinin ortaklık ilişkisinin ve müdürlük görevinin bittiğinin tespitine ayrıca hisse devrinin ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, müvekkili ile davacının ... Uluslararası Nakliyat ve Ticaret Ltd. Şti'nin alım satımı için harici bir sözleşme ile anlaştığını ancak ne şirketin devrinin gerçekleştirildiğini ne de şirket devri için müvekkilinden aldığı paraları iade ettiğini, ... 35....
Davalıdan şirket pay defteri incelenip iade edilmek üzere talep edilmiş ve bu hususta süre verilmiş ise de davalı mazeretsiz olarak pay defterini sunmaktan kaçınmıştır. Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; taraflar arasında bir örneği dosyaya sunulan ... Tic. Ltd. Şti.'nde davalıya ait hissenin pay devrine ilişkin sözleşme akdedildiği hususunda ihtilaf bulunmamaktadır. Taraflar arasındaki uyuşmazlık, hisse devrinin gerçekleşip gerçekleşmediği, davacının hisse bedelini davalıya ödeyip ödemediği, davacının hisse devir sözleşmesinden dönerek ödediği bedelin iadesi isteminde haklı olup olmadığı noktalarındadır. Davalı her ne kadar hisse devir bedelinin ödenmediği iddiasında bulunmuşsa da ... Noterliği' nin 22/09/2021 tarihli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi' nin incelenmesinde pay bedeli olan 400.000,00 TL nin davacı tarafından davalıya ödendiği açıkça yazmaktadır....
Noterliği'nin 01/05/1985 tarihli Limited Şirket Hisse Devir ve Teslim Senedi ile ortağı olduğu Özkoyuncu Demir Madeni Ltd. Şti.’deki %2,4 hissesinin %1,2’lik kısmını noter huzurunda devir ve teslim senedi ile davalı ...'ya devrettiği ,yapılan bu devir işleminin 04/06/1985 tarihli şirket ortaklar kurulu kararı ve statü tadil tasarısı ile kabul edilerek şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinin yeni ortakların durumuna göre düzeltildiği, Limited Şirket Hisse Devir ve Teslim Senedinin 18/06/1985 tarihli Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlandığı, pay devrinin resmi şekillere uyularak usulüne uygun yapıldığı, tarafların şirketin nevi değiştirdiği 2009 yılına kadar Ltd....
Dava, hisse devrine ilişkin limited şirket ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkin olup, iki ortaklı olduğu anlaşılan davalı şirket ortaklarından muris davalı şirketteki hisselerinin bir kısmını dava dışı diğer ortağa 29.06.2010 tarihli noterde yapılan hisse devir sözleşmesi ile devrettiği, bu devre bağlı olarak dava konusu 06.04.2012 tarihli ortaklar kurulu kararının alındığı dosya kapsamı ile sabittir. 6762 sayılı TTK'nın 520'nci maddesi hükmünce bir payın devri, ortaklık hakkında ancak ortaklığa bildirilmek ve ortaklık pay defterine kayıt edilmek koşulu ile hüküm ifade eder. Başka bir deyişle ortaklık payının devri,ortaklık pay defterine kaydedilmedikçe, devir alan kişi limited ortaklığa karşı, ortaklık sıfatını kazanamaz. Aynı hüküm çerçevesinde pay devri için devir eden ortak ile devir alan kişi arasında devir sözleşmesi yazılı biçimde yapılmalı ve imzası noterce onanmış olmalıdır....
alınan kararda davacının hiç yer almadığını ve imza da atmadığını, bu nedenle imza incelemesi talep ettiklerini, davalı tarafından sahte imza ile tamamlanan hisse devrinin bedelinin ödenmediğini, sahte imzalı belgeler kullanılarak sahtecilik suçu işlendiğini, davalının şirketin tüm hisseleri kendisine aitmiş gibi yapmış olduğu tüm işlemlerin de hukuka aykırı olduğunu belirterek hisse devrinin hükümsüzlüğünün tespiti ile hisse devrinin iptaline, davacının haklarının korunması ve daha fazla hileli işlemler yapılmaması için davalının şirkette karar alma ve faaliyetlerini sınırlandıracak şekilde tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiştir....
Esas sayılı ara kararında; dava konusunun Limited şirketin hisse devrinin iptaline ilişkin olması, tapu iptali ve tesciline yönelik bir dava olmaması, talebe konu taşınmazın doğrudan dava konusunu oluşturmaması nedeniyle davacının tapu kaydına 3. Kişiye satış ve devrinin önlenmesi için davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair karar verilmiştir....
Noterliği 23/06/2015 tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi, ... ... ile İzmir .... Noterliği 23/06/2015 tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi, ... ile İzmir .... Noterliği 23/06/2015 tarih ... yevmiye no.lu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi akdederek şirket hisselerini iktisap ettiğini ve şirketin tek ortaklı bir yapıya kavuştuğunu, müvekkili tarafından şirketin unvanının ......
