İstinaf Sebepleri Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkiline geçerli bir hisse devri yapılmadığını, devre şirket genel kurulunun onayının bulunmadığını, şirketin borca batık olduğunun öğrenilmesi üzerine ise sözleşmeden dönüldüğünü, davacıya devir bedelinin ödenmediğini, davacının Ticaret Sicil Müdürlüğüne bir başvuruda bulunmadığını, devrin şirket pay defterine de kaydedilmediğini, davacının şirketin mali yükümlülüklerinden ve borçlarından kurtulmak için bu davayı açtığını, ancak hisse devrinin ticaret sicilinde ilan edilmesine kadar davacının şirket borçlarından sorumluluğunun devam edeceğini, davacının kendi hissesini daha sonra diğer ortağa devrettiğini, bu hisse devrinin tespitine ilişkin açılan davanın kabul edildiğini, kararın kesinleştiğini ve devrin ticaret sicilinde tescil ve ilan edildiğini, dolayısıyla kesin hüküm itirazlarının olduğunu, bu şekilde her iki mahkeme kararı arasında açık çelişki oluştuğunu, dava zorunlu arabuluculuk şartına tabi olduğu halde bu şart...
nin yevmiye defterlerinin kapanış tasdiklerinin yapılmadığı, şirketin borca batık durumda olmadığı, aksine bilanço ve gelir tablosuna göre kârlı bir şirket olduğu, hisse devir sözleşmesinde 15.000,00 TL hisse devir bedeli belirtilmesine rağmen, tarafların karşılıklı olarak birbirlerine hisse devir bedeli adı altında bir tahsilat ve ödemesi olmadığı, davacı ortağın şirket müdürler kurulu başkanı olması nedeniyle hisse devrinin kendi iradesi ile noterden verdiği vekaletname ile yapıldığı, hisse devrinde eksik bir işlemin olmadığının belirtildiği, davacı ve davalının... Emlak İnşaat ve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şti.'...
nin 2006/11-2007/2 dönemi prim ve işsizlik sigortası primi borcunun tahsiline yönelik, davacı aleyhine düzenlenen ödeme emirlerinin iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, davanın reddine karar verilmiştir. Davacının, 30.03.2006 tarihinde kurulan Gurme Gıda Fabrikaları ve Turizm İşletmeleri San. Tic. Ltd. Şti.'nin 5000 hissesinin 4950'sine sahip kurucu ortaklarından olduğu, hissesinin tamamını Beyoğlu 2. Noterliği'nin 08.12.2006 tarih ve 30026 sayı ile tasdik edilen hisse devir ve temlik sözleşmesi ile devrettiği, 20.12.2006 tarihli şirket ortaklar kurulu kararı ile davacının hisse devrinin kabulüne ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine ve davacı hisse devri ile ortaklıktan çıkmış olduğundan müdürlük görevinin sona erdiğine, şirkete dışarıdan giren ...'...
Yevmiye numaralı limited şirket pay devir sözleşmesi uyarınca ...' e devrettiği, ancak hisse devrinin geçerli olması için ortaklar genel kurulu kararının alınması gerektiğinden tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır. Davacı tarafından davalı şirkete hisse devrinin tescil ve ilanın yapılması için ihtarname gönderilmediği görülmüştür. 6102 Sayılı TTK'nun 595/1. maddesi uyarınca, limited şirket hisse devrine dair sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onanması geçerlilik şartıdır. Somut olayda bu koşulun gerçekleştiği anlaşılmaktadır. 6102 Sayılı TTK'nun 595/2. maddesi uyarınca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur....
Davalı limited şirkete yapılan usulüne uygun tebliğe rağmen cevap dilekçesi ibraz edilmediği görülmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Açılan davanın TTK m. 595 hükmü gereğince devredilen limited şirket pay devrinin ticaret sicline tescil ve ilanı istemine ilişkin olduğu, uyuşmazlığın davacının dava dışı diğer ortak .....'ya yapmış olduğu pay devrinin geçerli olup olmadığı, tescil ve ilan için gerekli şartların oluşup oluşmadığı, tescil kararı verilebilip verilemeyeceği hususlarına ilişkindir....
Somut olayda, davacı hisse devir sözleşmeleri ile davalı şirket hisselerini 25/01/2013 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesiyle davalı ...’a devretmiş ise de; karar defterinde söz konusu hisse devrinin yapılabilmesi için alınmış bir karar bulunmadığı, pay defterinde ise dava konusu hisse devrinin pay defterine işlenmediği, öte yandan pay devrinin kabulü, pay defterine kaydı ve ticaret sicilinde tescilinin yapılabilmesi için şirkete veya %50 pay sahibi feri müdahil ...'e noterden bir ihtar gönderilmediği, şirket ana sözleşmesine göre, şirketin diğer ortağının onayı olmadan hisse devrinin yapılamayacağı, feri müdahil şirketin %50 ortağı ...'en dava konusu pay devrine muvafakatının bulunmadığı anlaşılmıştır. Bu hali ile TTK’nun 520’nci maddesi hükmüne uygun bir devrin varlığından söz edilemeyeceğinden davacının davasının reddine karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur....
Noterliği 03.12.2014 tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin dava dışı limited şirkete bildirildiği ve dava dışı limited şirket ortaklar genel kurulun söz konusu devre onay verdiği veya onay vermiş sayıldığının (TTK m. 595/2 ve 7) dosya kapsamından tespit edilemediği, davacı tarafın muris ile davalı arasındaki 03.12.2014 tarihli pay devir sözleşmesinin dava dışı limited şirkete bildirildiğini ispatlaması gerektiği, "sonuç ve kanaatine varıldığı belirtilmiştir. GEREKÇE: Dava, davalı ...'a ait hisselerin davacının murisi ... ...'e devredildiğinin tespiti ve şirket hisselerinin davacı mirasçı ... adına tescili istemine ilişkindir. TTK'nun 595. madde hükmü uyarınca, limited şirket pay devrinin geçerli olması için yazılı devir sözleşmesi ve taraf imzalarının noterce onaylanması haricinde pay devrinin şirkete bildirilmesi ve şirket ortaklar genel kurulunun bu devre onay vermesi gerekmektedir. .......
Davacı vekilinin hisse devrinin tescili talebi yönünden genel kurul toplantısında hisse devrinin onaylanmamasına karar verilmiş olup, işbu davada da anılan genel kurul kararına yönelik iptal isteminin reddine karar verilmiş olmakla, davalı şirket ve 3.kişiler nezdinde sonuç doğurmamış hisse devrinin tescili mümkün olmadığından Mahkememizce tescile ilişkin istemin reddine karar vermek gerekmiştir....
Davalı ... vekili, borçlu şirke hissesinin müvekkili adına sahte kimlik ile düzenlemek ve kullanmak sureti ile vekaletname çıkartılıp, sonra bu vekaletname aracılığı ile hisse devrinin yapıldığı davalı şirketin 1/4 hissesi devredilmiş gibi yapıldığını, hisse devri iptali için ... .... Esas sayılı dosyasından dava açıldığını ve... suç duyurusunda bulunulduğunu belirtmiştir. Davalı ..., davalı şirket ortağı olduğunu, şirket genel müdürü ...’ın sahte kimlik ile şirket hissesini bir başkasına devrettiğini, devrin usulsüz ve yok hükmünde olduğundan iptalinin yersiz olduğunu diğer hisse devrinde bir sorun olmadığından davanın reddini istemiştir. Diğer davalılar, duruşmalara katılmamış ve cevap vermemiştir....
a devrettiğini, ancak davalılar tarafından bu durumun ticaret sicil memurluğuna bildirilmediğini ve hisse devrinin tescil edilmediğini belirterek hisse devrinin tespitine, tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar davaya cevap vermemişlerdir. Mahkemece, belgelerin incelenmesinde davacıların hisselerini ... ve ...'a 13/01/1997 tarihinde devrettikleri, yine aynı tarihte şirket ortaklarının yaptıkları toplantı ile hisse devrinin kabulüne ilişkin karar aldıkları anlaşıldığı, hisse devrinin yapıldığı tarih itibariyle yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK.'...
