ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2017/523 KARAR NO : 2021/318 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 27/07/2017 KARAR TARİHİ : 15/04/2021 K. YAZIM TARİHİ : 05/05/2021 Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesi ile özetle; Davalı şirketin 28/04/2017 tarihli genel kurul toplantısına şirket ortaklarından ... asaleten, ... ve ... adına ise vekaleten Av. ...'...
GEREKÇE: Dava, limited şirket genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. Talep, TTK 449. maddesine göre, dava konusu genel kurulda alınan kararların icrasının geri bırakılmasını kapsamaktadır. İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe doğrultunda icranın geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiş, bu karara karşı, davacılar vekili tarafından yasal süresi içerisinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK 355.maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf nedenleri ile sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık yönünden re'sen yapılmıştır. Limited şirket genel kurul karar iptali veya butlanına ilişkin davalarda 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesi ve TTK 622. maddesi hükümlerine göre, anonim şirkete ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanacaktır. TTK 445. ve 446. maddelerinde, genel kurul kararlarının iptali, 447. maddesinde ise butlanı, çağrının şekli ise TTK 414. maddesinde düzenlenmiştir....
Davacının pay devir bedelini alındığı iddiası başka bir davanın konusu olup söz konusu Genle kurul kararının hükümsüzlüğünde hukuki menfaati olmadığı gibi iki ortaklı Limited şirketlerde Genel kurul kararı olmadan dahi tescil edilebilir noter belgesi genel kurul yerine geçer. Nitekim YARGITAY 11....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/1004 KARAR NO : 2023/904 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 07/11/2022 KARAR TARİHİ : 20/09/2023 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 21/09/2023 DAVA; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortaklarından olduğunu, davalı şirketin 17/08/2020 tarihinde genel kurul toplantısı yaptığını, müvekkiline usulüne uygun çağrı yapılmadığını, katılımının bilinçli olarak engellendiğini, genel kurulda sermaye arttırım kararı alındığını belirterek davanın kabulü ile sermaye arttırımına ilişkin 17/08/2020 tarihli genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket müdürler kurulu kararının ve genel kurul kararlarının yokluk veya butlanının tespiti, olmadığı takdirde genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır....
GEREKÇE : Dava, limited şirket genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. Talep, TTK 449. maddesine göre, dava konusu genel kurulda alınan kararların icrasının geri bırakılmasını kapsamaktadır. İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe doğrultunda icranın geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiş, bu karara karşı, davacılar vekili tarafından yasal süresi içerisinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK 355.maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf nedenleri ile sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık yönünden re'sen yapılmıştır. Limited şirket genel kurul karar iptali veya butlanına ilişkin davalarda 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesi ve TTK 622. maddesi hükümlerine göre, anonim şirkete ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanacaktır. TTK 445. ve 446. maddelerinde, genel kurul kararlarının iptali, 447. maddesinde ise butlanı, çağrının şekli ise TTK 414. maddesinde düzenlenmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 06/10/2021 tarih ve----Karar sayılı kararıyla ------ davalı şirkete kayyım olarak atandığını, kayyımlık ücretinin yatırıldığını, azledilen yönetici------- genel kurul toplantısı düzenlemeye yetkisinin olmadığını bu sebeple toplantıda alınan kararların geçersiz olduğundan bahisle 14/01/2022 tarihli genel kurulda alınan kararların iptalini talep etmiştir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali başlıklı 622 nci maddesi "(1) Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır.", Genel kurul kararlarının iptali İptal sebepleri başlıklı 445 nci maddesi "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." ve İptal davası...
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Ticaret Kanunu'nun Genel Kurul Kararının Butlanı ve İptali kenar başlığını taşıyan 622. maddesindeki ‘’Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır.’’ düzenlemesi uyarınca limited şirket genel kurul kararlarının iptali, anonim ortaklığa ilişkin m. 445 vd. kapsamında değerlendirilmesinin gerektiğini, yasanın iptal sebepleri yan başlığı altında düzenlenen 445....
olmadığını, müvekkiline usulüne uygun olarak tebliğ edilmeyen bilanço ve gelir gider tablosu ve devamında ibraya ilişkin olarak verilen kurul kararlarının iptali gerektiğini, diğer yandan genel kurulun 5 maddesinde şirket karlarının dağıtılmamasına karar verildiğini, müvekkiline usule uygun olarak yapılmayan genel kurul çağrısı nedeni ile de iş bu maddenin iptali gerektiğini, genel kurulun 6 maddesin de de şirket müdürü Metin Güvenilir’in görev süresinin, aksi karar alınıncaya kadar uzatılması kararının da hukuka aykırı olduğunu, genel kurulun 7 maddesinde şirket müdürüne net 15.000 TL huzur ücreti verilmesi yönünde alınan kararın da genel kurul çağrısının usulüne uygun yapılmamış olması nedeni ile iptali gerektiğini ileri sürerek 25/07/2018 tarihli genel kurulun 2,3,4,5,6,7 maddelerinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 02/03/2021 NUMARASI : 2019/604 ESAS 2021/130 KARAR DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararlarının Butlanı ve İptali KARAR : Taraflar arasındaki genel kurul kararlarının butlanı ve iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
